私募合伙协议.doc

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1、私募合伙协议私募股权基金合伙协议书条款T:一般性条款第1条有限合伙企业的名称有限合伙企业的名称是“**有限合伙产业投资基金二第2条公司地址（包括注册的办事处）1）合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是枠，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。2）有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在**拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。第3条合伙企业的目的合伙企业的忖的是投资于非上市公司的

2、股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体（下文总称“投资对象”），合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物（例如，进行临时投资）。为了达此H的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。第4条有限合伙人的条件有限合伙人需要按照木合伙协议、合伙企业

3、法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资木的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。第5条有限合伙人的准入1）最初交割。最初交割（“最初交割”）将于****年**月**1_1或在此Z前进行,届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到紗亿元（“最初交割LT）。在最初交割口，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案屮的有限合伙人一览表屮列出（“一览表”）。为了对先

4、于“最初交割II”的“投资对彖”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割LTZ前先行为该合伙企业提供资木进行投资。2）随后交割。普通合伙人可以在“报初交割LT的随后一次或多次交割屮同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割LT成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额（承诺额），或者增加普通合伙人的投资额（承诺额）（“随后交割”）；随示交割只可以在“最初交割LT开始后的*个月内进行（这一时期的最后一天称为“最终随后交割「）。每个有限合伙人在合伙企业档案屮的有限合伙人

5、一览表屮列出（“一览表”），并受到本协议所有条款的约束。3）在“最初交割LTZ前的对投资对象的投资。在“最初交割LTZ前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据臼己的判断力可以其自己的或其关联资木对投资对彖进行投资。第6条作为有限合伙人的普通合伙人普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方血以有限合伙人身份进行。第7条平行基金除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不

6、按照比例分摊费用（包括组织费用），否则，在“最终随示交割W'Z前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国普通合伙人的职权根据相关法律和木合伙协议的条款，普通合伙人以其H己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促迸•木合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动（“职贝）OA普通合伙人的职责包括但不限于：1）作出关于对投资对象进行投资的调杏、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策；2）收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出伟、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表木合

7、伙企业持有的股权或其他资产，其屮包括对投资对象的股权投资和各种临时投资;3）依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由木合伙企业承扌1!费用的情况下，普通合伙人代表木合伙企业雇用木合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员；4）可以为木合伙企业提供贷款；5）按照比例承担与木合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务

8、，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表木合伙企业进行支付；6）提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼；7）为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备；8）根据木合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人；9）准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金；10）保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；11）决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；12）召开有限合伙人会议；13）以木合伙