某私募合伙协议

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1、某合伙协议第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指北股权投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修订。1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。1.1.3有限合伙，指北京股权投资管理中心（有限合伙）企业。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济

2、实体。1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员。1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。1.

3、1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第2.10.1条所列之各项费用。1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指投资基金管理有限公司，或者在发生本协议11.2.1条约定的受让普通合伙人的有限合伙财产份额的情形后，指受让普通合伙人的有限合伙财产份额的其全资子公司或控股子公司。1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第5.5条加入有限合伙的后续有限合伙人。1.1.11合伙人，除非另有

4、说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额。1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额。1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有

5、限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益。1.1.18托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。1.1.19项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）对投资组合公司进行的股权投资。1.1.20项目成本，对于每个项目而言

6、，指有限合伙直接或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和。1.1.21投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司。1.1.22临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。1.1.23项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。1.1.24项目收益，对于

7、每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分。1.1.25可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。1.1.26违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.27守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.28投资目标，有限合伙投资对象包括政府

8、BT工程、原始资源矿产能源类、消费产品类、未上市成熟企业并购或股权投资及符合IPO上市条件的高成长企业股权投资等。1.1.29项目年化收益率：对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/（该项目本金的实缴出资到账日（含该日）至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日（不含该日）期间的天数/365天）×100%。1.1.30有限合伙整体年化收益率：指有限合伙处置各项目后分别算