资产重组协议.doc

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1、资产重组协议目录1.定义2.重组内容的确定3.重组的生效4.重组的落实5.税项6.相互赔偿7.不竞争8.争议的解决9.签署的生效,是企业，其法定地址在（以下称“母公司”）；（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在注册成立的国有企业。母公司已得到字号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司

2、持有的（以下简称—）%的股权作为出资，并联合公司、公司、公司及自然人作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：1.定义除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司

3、，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止年月日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2.重组内容的确定2.1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作岀如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。2.2根据重组方案，母公司将其位于的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施,车间、中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的公司(以下简称—)%的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资

4、产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：(a)母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；(b)母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。