证券投资教程 第2版 教学课件 作者 孙可娜 主编 5.证券投资第五章演示片.ppt

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1、第五章证券的发行与承销天津工程师范学院经济与管理学院孙可娜1第五章证券的发行与承销本章以股份有限公司及其股票发行为主线，按照公司设立、股票发行、上市交易、股票承销的内在联系，对以下内容进行重点介绍：股份有限公司的特征、治理结构；设立股份公司的条件与程序；企业股份制改组的条件与程序；股票的发行条件、核准程序；股票的发行方式、上市辅导及保荐制度；承销商资格及承销方式。本章导读2第五章证券的发行与承销通过本章的学习，系统掌握以下内容：通过本章的学习，大家将对以下内容有一个全面的把握：掌握股份公司的制度特点及其治理结构；熟悉股票的发行申请与核准程序；熟悉股票的上市程序和定

2、价方法；系统掌握承销商资格、承销方式等专业要点。教学目的3第五章证券的发行与承销第一节股份公司一、股份公司的类型（一）股份公司的概念股份公司即通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司具有两大特征：第一，股份公司的资本划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成；第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。由此，使之具备了其他企业组织所没有的优势：1.迅速地实现资本集中2.满足现代化大生产的要求4第五章证券的发行与承销第一节股份公司一、股份公司的类型（一）股份公司的概念股份公司即通过发行股票及其他证券，把分

3、散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。股份公司具有两大特征：第一，股份公司的资本划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成；第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。由此，使之具备了其他企业组织所没有的优势：1.迅速地实现资本集中2.满足现代化大生产的要求5第五章证券的发行与承销第一节股份公司一、股份公司的类型（二）股份公司的类型根据股份形式与责任的不同，股份公司可以表现为以下不同的类型。6第五章证券的发行与承销第一节股份公司二、股份有限公司（一）股份有限公司的特征1.依法设立，责任有限2.股权平等，同股同权3.两权分离，自主经营4.

4、不可退股，财务公开5.责权明确，体制科学7第五章证券的发行与承销第一节股份公司二、股份有限公司（二）股份有限公司的组织机构1.股东大会股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是公司的权力机构。2.董事会董事会对股东大会负责，董事由股东会选举产生。3.经理人股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。4.监事会监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。8第五章证券的发行与承销第一节股份公司三、股份有限公司的设立（一）设立的条件股份公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公

5、司的方式，社会公众不参加股份认购。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。9第五章证券的发行与承销第一节股份公司三、股份有限公司的设立（一）设立的条件10第五章证券的发行与承销第一节股份公司三、股份有限公司的设立（二）设立的程序11第五章证券的发行与承销第一节股份公司三、股份有限公司的设立（三）公司章程股份有限公司的章程是规范其组织及运营的基本准则。公司章程须记载以下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总额、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、

6、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司解散事由与清算办法；（11）公司通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。12第五章证券的发行与承销第一节股份公司四、企业的股份制改组（一）企业股份制改组的条件（1）企业的生产经营符合国家产业政策；（2）发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；（5）向社会公众发行

7、的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，最低不少于公司拟发行股本总额的15％；（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；（7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，近三年连续盈利。13第五章证券的发行与承销第一节股份公司四、企业的股份制改组（一）企业股份制改组的条件（1）企业的生产经营符合国家产业政策；（2）发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元；（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总

8、额的25％