企业资产重组与股份制改造(1).ppt

《企业资产重组与股份制改造(1).ppt》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、陈维政教授主要内容一、股份制改造的基本概念和内涵二、股份制改造重组的程序三、股份制企业类型的选择四、股份制改造的策略五、公司治理结构与运行机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的激励机制一、股份制改造的基本概念和内涵1、股份制改造中的基本产权关系1）产权的基本含义l产权的定义l产权的两大基本内容2）企业的三大产权关系l企业法人财产权l出资人所有权l债权人的债权资产负债+权益流动资产：负债：—现金、存款—贷款—库存—应付款、预收款—应收款、预付款—企业债券等－有价证券，等固定资产：所有者权益(净资产)：—设备、设施、车辆—资本金：—房屋、建筑—国家资本金—在建

2、工程—法人资本金—长期投资，等—个人资本金无形资产：—外商资本金—商标、商誉、专利—公积金—专有技术、诀窍—公益金—土地使用权，等—未分配利润，等总计：××××总计：××××3）从产权组织形式看企业的三大类型l两权合一型企业l两权相对分开型企业l两权完全分开型企业2、产权界定1）国有企业的产权界定2）集体企业的产权界定3、夯实国有资产的思路及方法1、核销呆坏帐：－应收款－预付款－对外投资款－等等；2、核销报废库存；3、核销报废设施设备；4、加大折旧比例和速度；5、待摊费用和递延资产；6、扣减应付职工的工资、奖金、福利、社保、集资借款及利息、补贴，离退休人员费用等

3、等；7、扣减职工的安置费（身份买断费）或解除劳动关系补偿费；8、扣减累积亏损；9、扣减应付税款；10、扣减或有债务准备金：－担保、诉讼、赔偿等；11、扣减改制政策优惠：－职工安置费或身份费－政策性奖励－国资转让价格优惠－分期支付国资转让金－国资转为企业负债－土地的处置－等等。4、国有资产转让的策略与方法1）MBO（管理层收购）2）ESOP（职工共同收购）3）经营者收购4）外部企业收购5）国有控股和职工参股6）职工控股和国资参股二、股份制改造重组的程序1、准备阶段2、调研设计阶段3、改造重组阶段4、股份制公司组建阶段5、新公司运行和完善阶段1、准备阶段l探讨改造重

4、组的必要性、可能性l建立领导机构和工作机构l确定改造重组的策略和目标2、调研设计阶段l现状和相关政策调研l改造重组方案设计l方案讨论、咨询与修订l职代会通过方案3、企业改造重组阶段l清产核资l资产评估l产权界定l股份制改造重组方案报批l人员、资产、债务和股权调整变更4、股份制公司组建阶段l新公司股本、资产到位验资l成立并召开新三会l通过公司章程l产生公司新经营班子l工商登记注册5、新公司运行和完善阶段三、股份制企业类型的选择1、有限责任公司2、股份有限公司3、股份合作制4、中外合资公司5、国有独资公司四、股份制改造的策略1、整体式改造2、分立式改造（按主辅分立、

5、按产业分立、按区域分立等等）3、剥离式改造（非经营资产剥离、不良资产剥离、债务剥离等等）4、母子式改造、集团式改造五、公司治理结构与运行机制1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理六、股份制企业的约束机制l法律约束l独立董事约束l股东约束l媒体舆论约束l敌意收购约束七、股份制企业的激励机制1、股份制企业的主要激励机制类型年薪激励效益分享激励股权激励2、股权激励l风险股l技术股l业绩股l岗位股l虚拟股l期股l期权3、相关法规政策l成都政策l深圳政策l厦门政策4、股权激励策略、方法与案例分析我国自1993年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业“股份期权”激励方式

6、，从试点比较成熟的企业看，期权激励机制的模式主要有以下几种:现金期权激励模式上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产利润率大于零时，契约约定可以按实际利润数额的10％以现金形式奖励给

7、经营者个人。经营者出资购买企业股份或期权杭州市期权激励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业中试行，激励对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。激励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的期权，将根据企业的盈利情况，采取现金直接购买或预付定金方式来获取。市政府规定，达到或超过全市平均净资产利润的企业经营者，必须以现金方式购买；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业经营者，以预付定金方式购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款。但无论采用哪种方式，除暂时亏损的经营者以外，首期出资额不得低于10万元。值得指出的是，杭州市实

8、行期权激励方式，并不是凭