经济法 工业和信息化普通高等教育十二五 规划教材立项项目 教学课件 作者 郑云新 贾石红 第三章 合伙企业法.ppt

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1、第三章合伙企业法章节内容第一节合伙企业法概述第二节普通合伙企业第三节有限合伙企业第四节合伙企业解散、清算第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及分类二、合伙企业法的概念一、合伙企业的概念及分类（一）合伙企业的概念合伙企业是各合伙人订立合伙协议，共同出资、共享收益、承担风险的商事主体。合伙企业的特点：1.由两名或两名以上的合伙人组成2.以合伙协议为基础3.各合伙人共同出资、共享利益。4.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的分类二、合伙企业法的

2、概念广义的合伙企业法，是指国家立法机关和其他行政机关制定的一系列的调整合伙企业的设立、运行、终止以及内外关系的法律规范之总称。狭义的合伙企业法，是指以合伙企业法命名的，调整合伙企业的设立、运行、终止以及内外关系的法律规范的总称。第二节普通合伙企业一、普通合伙企业的概念二、普通合伙企业的设立三、普通合伙企业的财产四、普通合伙企业的事务执行五、普通合伙企业与第三人的关系六、入伙与退伙七、特殊的普通合伙企业一、普通合伙企业的概念普通合伙企业，指普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。

3、二、普通合伙企业的设立（一）普通合伙企业的设立普通合伙企业的成立，是指合伙企业经过设立程序，符合法律规定的条件，经行政管理机关核准登记，并颁发营业执照，从而取得商事主体资格的法律事实。注意：普通合伙企业的设立与普通合伙企业的成立之间的区别（二）普通合伙企业设立的实体条件1．有两个以上的合伙人2．有书面合伙协议3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资4．有合伙企业的名称和生产经营场所5．法律、行政法规规定的其他条件（三）普通合伙企业设立的程序1．申请2．工商登记三、普通合伙企业的财产（一）合伙企业财产的构成1

4、．合伙人的出资2．合伙企业的积累财产（二）合伙企业财产的性质1．合伙人对合伙企业财产份额分割的禁止2．合伙人对合伙企业财产份额的转让3．合伙人以其在合伙企业中财产份额的出质（三）合伙企业财产的管理和使用四、普通合伙企业的事务执行（一）合伙人有同等权利执行合伙事务（二）事务的委托执行（三）合伙人对合伙事务的表决权（四）合伙人的竞业禁止与交易限制（五）合伙企业的利润分配和亏损分担五、普通合伙企业与第三人的关系（一）执行合伙事务的合伙人之对外代表权（二）企业及合伙人对合伙企业债务的承担（三）合伙人个人债务的

5、承担与其在合伙企业中的财产份额的关系六、入伙与退伙（一）入伙入伙，是指在合伙企业存续期间，第三人加入合伙企业，从而取得合伙人身份的行为。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（二）退伙合伙人退伙有自愿退伙和法定退伙两类。自愿退伙：包括协议退伙和通知退伙法定退伙：包括当然退伙和除名退伙七、特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业，是指合伙人在执业活动中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带

6、责任，其他合伙人承担有限责任；而非因故意或重大过失造成企业债务的，由全体合伙人承担无限连带责任的一种独特的合伙企业。第三节有限合伙企业一、有限合伙企业的概念及法律适用有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。（一）有限合伙企业的合伙人有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。（二）有限合伙企业的名称（三）有限合伙企业协议二、有

7、限合伙企业设立的特殊规定（四）有限合伙人的出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。必须强调，有限合伙人不得以劳务出资。（一）合伙事务执行人有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（二）有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。三、有限合伙企业事务执行的特殊规定（三）有限合伙人通常没有竞业禁止与交易限制有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人

8、合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定，向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。四、有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定五、有限合伙企业债务清偿的特殊规定六、有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人