法人治理结构有关制度与监事会议事细则.doc

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1、西安北方秦川机械工业集团有限公司法人治理结构有关制度董事会议事规则一、总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司董事会的运行方式，依据《中华人民共和国公司法》以及本公司章程，参照《中国兵器工业集团公司委派（委任）出资人代表治理方法（试行）》制订本议事规则。第二条董事会依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程行使职权。二、董事会会议的召开第三条17/17董事会会议分为定期会议与临时会议，定期会议应至少每半年召开一次，临时董事会可随时召开。第四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因专门缘故不能履行职务时，由董

2、事长指定其他董事召集和主持；董事会会议至少有二分之一以上董事出席，方可进行。第五条有下列情况之一的，董事长应召集临时董事会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第六条召开董事会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体董事。但遇紧急事由时，可用电话、传真等通讯方式随时通知。第七条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由与议题；（四）发出通知的日期。第八条董事会会议的参加人员（一）董事会会议的法定参加人员为公司董

3、事。（二）董事因专门缘故不能参加董事会会议时，应以书面形式通知董事会秘书，并能够书面托付其他董事代为出席和行使表决权。托付书中应载明代理人姓名、代理事项及权限，并由托付人签名或盖章。（三）公司监事及总经理（非董事）列席董事会会议。17/17（四）董事会会议讨论专项议案时，可依照会议议题邀请副总经理（非董事）及有关部门、分公司、子公司的有关人员列席会议。（五）董事会会议应指派专人负责会议记录。第九条董事会会议的议事范围（一）审议批准向股东的工作报告；（二）执行落实股东的决议；（三）审议公司的经营战略和治理体制；审议

4、公司的中长期进展规划和重大项目的投资方案；（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议公司的利润分配算方案和弥补亏损方案；（六）审议公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其它融资方案；（七）审议公司收购、兼并其它企业和产权转让的方案；（八）审议公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（九）批准公司内部治理机构的设置；（十）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人；批准公司对子公司的产权代表的委派和更换；（十一）对公司总经理、副总经理、财务负责人的工作进行检查和考核，审议和提出公司总经理、副总经理、

5、财务负责人的薪酬待遇标准和发放方式；（十二）审议、批准公司的重要治理制度；（十三）提出公司章程修改方案；（十四）17/17出资人授予或公司章程规定的其它应由董事会会议讨论研究的事项。三、董事会工作方式第十条董事会决策方式（一）董事会会议对所审议的事项做出决议或决定时，采取记名投票方式或举手方式进行表决；（二）董事会会议法定参加人员实行一人一票制。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效，章程中另有规定的按章程规定执行；（三）董事会会议表决时，董事能够选择同意、反对或弃权；（四）董事会会议讨论和表决议案时，

6、与该议案内容有利害关系的董事应当回避；（五）董事会会议结果以决议、决定和纪要形式表达；（六）董事会应当对会议所议事项的决议和决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员须在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作讲明性记载；（七）董事应当对董事会的决议、决定承担责任。董事会的决议、决定违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严峻损失的，参与决议的董事应当对此负责；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（八）董事会会议研究决定有关职工工资、福利、劳动保险、劳动爱护及

7、安全生产等涉及职工切身利益的问题，应事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；（九）董事会会议研究决定生产经营的重大问题、审议批准重要的规章制度时，应听取工会和职工的意见和建议；17/17（十）列席董事会会议的人员没有表决权。第十一条董事会检查工作方式（一）董事会决议实施过程中，董事长（或董事会托付的董事）应就决议的实施情况进行检查；（二）对违反董事会决议的事项、问题，应要求并督促经理和有关责任人限时纠正，对拒不纠正的，应提议召开临时董事会作出处理决议；（三）对监事会决议及执行情况有异议时，应及时沟通

8、和协调，或向出资人报告。四、向股东报告制度第十二条董事会要定期向股东报告本公司的重要事项。第十三条报告的要紧内容：（一）董事会决议；（二）公司重大经营决策（投资、融资、产权变动等）；（三）公司财务预决算预案、草案；（四）公司中长期规划和年度经营打算；（五）公司内部重大机构调整方案；（六）公司重要人事任免方案。第十四条董事会报告人为董事长。五、董事会决议和执行程序第十五条董