公司治理结构建议.doc

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1、21/21某乳业有限公司公司治理结构建议目录第一章总则2第二章董事会的定位与职权范围3第三章监督委员会的定位与职权范围4第四章总经理的定位与职权范围5第一节总经理的权利范围5第二节总经理的职责范围6第三节总经理的工作目标与考评7第四节总经理任命、撤职程序8附件一《公司法》规定的治理结构模式9附件二总经理职位讲明书1221/21第一章总则《公司法》相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是董事会聘

2、请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报工作。（参见附件一：《公司法》规定的治理结构模式）某乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。因此，公司不必再设立监事会。某乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。21/21某乳业有限公司总经理是

3、公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并同意监督委员会的监督。结合某乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为四部分：▪董事会的定位与职权范围▪监督委员会的定位与职权范围▪总经理的定位与职权范围▪附件此治理结构建议为针对目前某乳业有限公司具体特点而提。某乳业有限公司正式改制、规范化后，仍应按照《公司法》规定设立股东大会、监事会等机构，完善公司治理结构。第二章21/21董事会的定位与职权范围某乳业有限公司董事

4、会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策机构，即执行《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力。董事会的职权包括：1.选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；2.决定公司增加或者减少注册资本的方案；3.决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；4.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；5.决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.决定公司章程、公司内部治理机构的设置和差不多治理制度；7.决定公司的长期进展战略、经营方针和重大投资打算；8.聘任或者解聘公司总经理，依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副

5、总级干部，决定其人事治理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；9.审议决定总经理建议的公司年度经营打算、财务预算方案、决算方案，月度经营打算和预算方案；21/211.审议决定总经理建议的营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项；2.审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。21/21监督委员会的定位与职权范围某乳业有限公司董事会直接代表所有投资者权益，向全体股东负责，兼备《公司法》规定的股东会及董事会的职责和权力，公司不必设立监事会（参见附件一：《公司法》规定的治理

6、结构模式）。某乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。监督委员会的职权包括：1.对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；2.列席总经理组织召开的重要经营会议；3.监督委员会有进行财务审计的权力，财务负责人提交的财务预算方案、决算方案、重要财务报表应报监督委员会进行审计；4.总经理提交的公司进展战略、营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、公司重大投资、审批权限体系、

7、21/21公司利润分配方案和弥补亏损方案等重要文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；1.总经理提交的公司年度经营打算、月度经营打算和预算方案等重要文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；2.总经理应就公司内部治理机构的设置、差不多治理制度、公司副总级干部的人事治理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）等方面文件报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；3.公司经营打算预算得到审批通过后，监督委员会无权直接干预日常经营治理和总经理审批权限内的支出事项；4.监督委员会有权对日常经营工

8、作中的操作规范、操作程序进行监督，能够申请调阅公司各类文件，能够到公司各岗位进行实地考察、访谈，但不得阻碍日常经营工作；5.监督委员会发