中小企业私募股权融资的策略与操作实务(1).doc

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1、中小企业私募股权融资的策略与操作实务前提：中小企业的定义：非国际通用标准。―资产2000万以下，年销售5000万以下。……  1．股权融资介绍1．1股权融资 股权融资是指非上市公司通过非公共渠道（市场）的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，即引进风险投资者或战略投资者，股权融资是除银行贷款和公开上市（包括买壳上市后的再融资）之外的另外一种主要的融资方式，是直接融资的一种。 股权投资（PrivateEquityInvestment）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本（DevelopmentFinance），夹层资本（MezzanineF

2、inance），基本建设（Infras－tructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。 1．2股权融资特点：（1）所融资金一般不需要抵押、质押和担保；（2）所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险；（3）投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与公司结合，为公司发展带来科学的管理模式、丰富资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等；（4）投资方可以为公司的后续发展提供持续的资金需求，解决企业的瓶颈，实现企业超常规发展。（5）对非上市公司（特别是中小企业）的股权投

3、资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报（6）没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方（7）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、风险基金。在国外，还有一些机构投资者如杠杆收购基金、养老基金、保险公司等 2．融投资方式 对于大多数中小企业来说，在许多情况下，对于无法向银行贷款，无法上市的公司，首选的，甚至是唯一的融资方式。 2．1中小企业融资方式的选择顺序在企业融资结构中,从考虑融资成本以及公司控制权，根据啄食顺序原则,

4、企业融资方式的选择顺序首先是 2．1．1首先是内部股权融资(即留存收益) 股东层面股权交易（或增资扩股）职工层面股权交易（或增资扩股） 2．1．2其次是债务融资银行贷款（包括其他贷款）应付和其他应付 2．1．3第三选择是金融租赁 2．1．4最后的选择是外部股权融资战略投资者金融投资者 2．2股权投资的回报方式投资回报方式主要有三种：（1）公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市

5、时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。（2）其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。（3）第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 2．3股权融资对象的选择 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 （1）战略投资者–是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持

6、，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 　　战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 　　引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞

7、争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 （2）金融投资者–指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： ü       对公司的控制权ü 

8、      投资回报的重