融资准备：知己、知彼.doc

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1、融资准备：知己、知彼《孙子·谋攻》：“知彼知己者，百战不殆。”孟氏注：“审知彼己强弱利害之势，虽百战实无危殆也。”宋罗大经《鹤林玉露》卷八：“郭仲晦云，用兵以持重为贵，盖知彼知己，先为不可胜以待敌之可胜，此百战百胜之术也。”毛泽东《论持久战》八一：“但战争不是神物，仍是世间的一种必然运动，因此，《孙子》的规律，‘知彼知己，百战不殆’，仍是科学的真理。”亦作“知己知彼”。元高文秀《渑池会》第三折：“但上阵要知己知彼，若相持千战千赢。”中小企业在融资的策略与技巧方面总体是相对粗放的，有的企业家甚至不知道“审计、评估、法律意见书、尽职调查”等基本的投融资程序。　　1.融资

2、谈判的准备工作（1）了解投资方首先要了解投资方的基本情况，如资金实力、投资模式、成功案例等。其次要了解谈判者背景，如职务、学历、经历、爱好等。最后要设想谈判进程中对方可能提出的要求以及己方的应对措施。（2）准备一份有感染力的商业计划书客观的说，项目自身素质是最关键最核心的原因，但完美的、专业的表现形式也同样重要，“酒香不怕巷子深”的逻辑在竞争激烈的现代商业运转中并不适用。一份成功的商业计划书涵盖了潜在投资人对于融资项目所需了解的绝大信息，并且对于其中投资方通常关注的要点进行重点陈述分析。这样的商业计划书可以大大减少投资者在进入尽职调查之前的工作量，便于双方迅速进入后

3、期实质运作。（3）准备一份PPT版本的演示材料要注意PPT文稿条例清晰，简明扼要，生动鲜明。除商业计划书的主要内容以外，还应附有企业与产品的图片。演示者要在项目推介前对演示文本进行演练，掌握时间、节奏与文思脉络。（4）谈判冲突解决融资谈判的参与人员总体素质是比较高的。谈判进程中避免站在各自的要求上进行意志较量。如出现冲突，应努力建立对方认可的价值标准，运用认知标准进行谈判。在技巧上，要善于站在对方立场上考虑问题，充分显示建立认知标准的诚意。但如果发生冲突，不要屈服压力，而只屈服于认知标准。2.了解目标投资者的决策程序投资公司内部都有一套投资程序。这个程序可能由于企业

4、的组织结构设计以及股东会、董事会、经营层的权力分配不同而有所差异，但是基本框架还是一致的：（1）受理《融资计划书》，初审通过后，形成《立项建议书》；（2）总经理办公会审批立项，成立项目组；（3）调研组进行尽职调查，形成《投资分析报告》与合同文本；（4）投资决策委员会评审质疑；（5）项目组修改、完善并形成《投资可行性报告》；（6）投资决策委员会审定《投资可行性报告》；（7）批准投资决定或根据决策权限报董事会批准投资决定；（8）签定投资合同，安排出资。3.了解目标投资着项目初审阶段的关注点通常在项目初审过中，投资者会关注以下事项：（1）公司周围的产业环境如何？（2）公司

5、的行业地位如何？竞争策略如何？（3）近三年来的经营业绩？主营业务利润率是否会持续走低？（4）公司未来三年的经营业绩成长性如何？（5）如以“可转债”方式融资，可以支付给投资者的固定收益率是百分之几？（6）如果有目标战略投资者要求控股，公司是否会考虑？（7）主要供应商与客户的情况？（8）派驻尽职调查人员进场（甚至先期托管），公司是否会接受？（9）所处细分行业上市公司的资本市场表现？公司IPO方面的初步设想？4.了解目标投资者的尽职调查内容通常在尽职调查过程中，除了对项目初审中的问题进行进一步核实确认以外，投资者会关注以下事项：（1）财务和法律方面的审计，一般需要会计师和

6、律师协助完成；（2）公司业务概况：业务运营的历史评价、核心竞争优势、技术创新优势；（3）业务和技术方面：行业基本情况如国内外市场供需状况、投入和产出、技术水平、行业发展趋势、行业竞争趋势；产业政策、行业进入壁垒；（4）人力资源方面：被收购公司管理层和员工的自然状况、关键部门员工的态度与情绪、人员安置或遣散、妨碍收购成功的企业文化障碍等；（5）投资对业务的影响：眼前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案，业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应。5.了解实质性阶段融资谈判的焦点尽职调查后，双方在具备合作意向的基础上，会就合作方式事宜进行反复多轮次的谈判。通常，

7、上午谈判会围绕以下问题展开：（1）企业价值评估：股权价格无论是投资者还是融资企业，投资协议中最重要的问题就是价格。通常，私募融资的价格大约为同类上市公司通行市盈率的一半，这一方面是考虑到未上市公司和上市公司的规模可能还存在一定的差距，另外也是考虑到未来上市时的发行市盈率大体也会与同类上市公司的交易价格相仿，而充足的折扣才能够确保投资者有足够的收益和安全空间。（2）投资方式；分期到位或一次性到位战略投资者，尤其是境外投资者，一般愿意选择较为灵活的投资形式，如可转换债券，可转换优先股等形式，一方面可以在投资期间享受固定的投资回报，另一方面也在一定程度上确保了本金的安