公司与股东的关系说明.doc

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1、131与股东的关系本公司于紧接发售前的股东包括12名创办人及MIH。该12名创办人各自持有本公司股份，合共持有股本50%，而MIH则持有余下50%股本。于发售后，该12名创办人及MIH各自持有的股份数目可不能因而减少。本集团其中一名执行董事马化腾将持有本公司已发行股本14.43%（假设并无行使超额配股权），而MIH则持有本公司已发行股本37.50%（假设并无行使超额配股权）。见本售股章程「风险因素—有关本集团营运架构之风险—所持权益有不于公众股东的本公司现有股东于发售后将可对股东决议案的采纳发挥若干阻碍力」。创办人与MIH之关系于二零零四年四月二十日，各创办人与MIH订立经修订及

2、重述的协议（「股东协议」），协议就下述若干事项行使其股东权利。12/12各创办人及MIH将就其所持股份投票，以使董事会及任何本公司持有逾半股本权益的附属公司（「受控附属公司」）的任何董事会当中，由创办人与MIH分不提名的董事人数相等。创办人及MIH亦会在各自权力范围内采取一切所需的措施，确保就此提名的董事占董事会大多数及为各受控附属公司的全部董事。各创办人与MIH协议，创办人将提名本公司的首席执行官人选，而MIH则提名本公司的首席财务官人选。各创办人与MIH亦协议修订细则，规定本公司所有股东决议案及本公司和受控附属公司的所有董事决议案必须经有关股东大会或董事会会议出席投票的75%

3、大多数与会股东或董事（视乎情况而定）通过。该项修订的有效期将由二零零四年三月二十四日本公司采纳有关细则修订当日（「采纳日期」）起计，为期三年，并于采纳日期后满三年之日自动失12/12效。见本售股章程附录五「本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要」一节。股东协议将于采纳日期后三年之日届满，并可于MIH不再持有本公司股本最少15%时由创办人提早终止，或于创办人不再合共持有本公司股本最少15%时由MIH提早终止。NASPERS与MIHMIH由NaspersLimited透过全资拥有的居间控股公司MIH(BVI)Limited、MIHHoldingsLimited及MIHInvestme

4、nts(Pty)Ltd全资拥有。NaspersLimited于JSESecuritiesExchangeSouthAfrica及纳斯达克证券市场上市。132与股东的关系NaspersLimited是跨国媒体集团，透过旗下的附属公司、合营公司及联营公司经营业务，要紧从事付费电视与互联网平台、印刷媒体、书籍出版、私营教育及科技等业务。MIH集团为娱乐、互动及电子媒体服务跨国供货商，业务遍布逾12/1250个国家，透过电视及互联网向消费者提供媒体服务。MIH的集团业务要紧集中于用户平台业务，向非洲、地中海及亚洲逾200万收费用户提供电视及互联网服务。MIH集团拥有上海华体87.66%权

5、益。上海华体要紧通过传呼机、移动电话、PDA及电脑等不同渠道向用户提供体育内容、赛事结果及预测服务。上海华体的高级治理层并无任何本集团的高级治理人员。本集团的非执行董事AntonieAndriesRoux为上海华体的董事会成员。然而，本公司认为上海华体与本集团的业务、营运、目标客户及治理泾渭分明。上海华体之当地合作伙伴并非创办人及本集团。更重要的是，上海华体的业务重心现时集中于向少数体育爱好者提供赛事比数信息，而本集团的目标对象和内容服务广泛得多。尽管在提供体育内容方面有所重迭，但基于本集团与上海华体的合作于二零零三年仅取得约人民币400,00012/12元之收入净额，占本集团二

6、零零三年度收入总额不足0.06%，故本集团认为体育内容在本集团业务中所占比重不高。因此，本集团认为上海华体与本集团两者治理层、当地合作伙伴及业务重心各有不同，目标市场亦有分不，故两者的业务并不、亦将不可能构成竞争。本集团与MIH互相向对方提供服务及进行交易。所有该等业务关系及交易均按公平原则，依照一般商业条款或对股东公平合理的条款，按有关法律规定要求而进行。本集团及MIH可不能订立不竞争契据。本集团其中两名董事AntonieAndriesRoux及CharlesStLegerSearle亦为MIH之董事。与MIH之关系本集团与MIH或其联属公司已订立三项协议。本公司向MIH授出技

7、术特许权，可于中国以外地区使用该等技术。MIH的联属公司Entriq向腾讯计算器授出软件特许权，而上海华体则与腾讯科技开发合作品牌的SMS12/12渠道。该等协议并无亦预期可不能为本集团带来重大收入或成本。见下文「—关连交易」一节。基于上述因素，本集团相信本集团能独立于MIH及其联系人经营本身业务。除于本「与股东的关系」一节所披露者外，MIH及董事概无拥有任何直接或间接与本集团业务竞争或可能竞争的业务权益。133与股东的关系获豁免持续关连交易发售完成后，本集团将有下列持续关连交易