某公司资产重组的初步方案措施.doc

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1、天津市津能投资公司受让“长百集团”股份及资产重组的初步方案一、收购双方基本情况（一）有关方名称收购方：天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）出售方：长春市净月潭旅游经济开发区管委会收购目标：长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“长百集团”）（二）收购目标“长百集团”的基本情况1、资本情况名称2002年6月2001年2000年总资产（万元）70,58867,88570,767净资产（万元）35,98535,78435,343每股净资产（元）1.971.961.93每股收益（元）0.0120.

2、030.12净资产收益率（%）0.631.386.362、股权结构及前十名股东持股情况股权结构：名称总股本流通股国家法人股股份数（万股）1827485929682所占比例（%）1004753前十名股东持股情况：股东名称持股数持股比例（%）股份性质长春市净月潭旅游经济开发区管委会56，872，48031．12国有股中国平安保险公司证券部7，000，0003．83法人股吉林省信托投资公司6，440，0003．52法人股东方工贸2，800，0001．53法人股光大证券2，231，5291．22流通股泰

3、阳商务1，400，0000．76法人股深圳南山风险投资基金公司1，400，0000．76法人股景宏基金1，393，8010．76法人股深圳万科企业股份有限公司1，120，0000．61法人股香桂酒楼1，100，0000．60法人股3、行业介绍、业务经营情况及评价“长百集团”主要从事商品零售及天然气销售业务。2000年以来主营业务收入、主营业务利润及净利润情况见下表：项目2002年6月2001年2000年主营业务收入（万元）17，62938，05833，719主营业务利润（万元）4，3808，98

4、15，616净利润（万元）2264932，2472002年以来，随着外资企业、国内域外商业入驻长春，使公司在经营上面临着多种业态竞争。为了增强竞争实力，公司采取了品牌经营、特色经营、低价经营等一系列措施，在同行业效益继续保持领先地位。3、“长百集团”的负债及或有事项截至2002年6月30日“长百集团”流动负债29，010万元，长期负债55，325万元。截至2002年6月30日，不存在重大或有及承诺事项。4、公司员工数量、专业构成、教育程度、离退休职工人数公司现有员工2，354人。离退休职工人数5

5、64人，均已纳入社会统筹保险范围。员工专业构成：管理人员208人，专业技术人员257人，营业员、工人1027人。员工受教育情况：大专以上416人、高中以上1，277人，初中661人。（一）收购方“天津津能”的基本情况“天津津能”成立于1991年，为国有独资投资企业，现注册资本金39.9亿元人民币，主要职责是：在国家规定范围内筹集、运用资金，通过参股、控股和委托贷款等方式，从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理，承担国有资产保值增值责任。至2001年底，

6、公司总资产95亿元，净资产43.79亿元，累计对外投资83亿元。其中，与中国华北电力集团公司、中国华能集团公司、北京大唐发电股份有限公司、北京国华电力有限公司等企业合资建设发电装机总容量750万千瓦，按投资比例“天津津能”拥有215万千瓦，控股发电公司一个，参股发电公司七个，有力地保证了天津市经济发展和人民生活用电需求。公司投资建设的热电联产供热管网占天津市热电联产供热能力的三分之二的份额，已成为天津市发展集中供热的主导力量。公司投资开发经营管理的锂离子电池、非晶硅薄膜太阳能电池、镍氢电池产业化

7、项目被列入“国家高技术产业化示范工程”项目和“国家863镍氢电池产业化示范基地”。（二）拟置入上市公司的资产情况简介拟置入上市公司的优质资产有两块1、热电发电资产该热电发电资产总装机容量97.5万千瓦，已投入使用，该项资产净值3亿元人民币，目前可创造年利润4，500万元人民币。1、锂离子电池生产资产该项资产净值约为6，000万元人民币，专门从事锂离子电池的研究开发和生产经营，是目前国内投资规模最大的、技术水平最高的锂离子电池生产资产，已通过ISO9002国际质量认证，产品得到摩托罗拉等国际大公司

8、的认可。一、收购重组的框架方案（一）收购重组方案设计的原则1、重组方获得上市公司的实际经营管理权2、构建多赢的战略格局均衡考虑各方的利益和目标需求，构建多赢的战略格局，积极支持管理层收购。2、节约重组时间，有利于重组实施的原则在当前市场监管日益严格的背景下，申请要约收购豁免是非常繁琐的，因而方案的设计尽量避免申请要约收购豁免，以节约重组时间，加快重组进程。（二）收购重组的重点1、股权转让的比例“长百集团”目前总股本为18，274万股。长春市净月潭旅游经济开发区管委会持有31.22%的股份，为公司