郭晋龙-企业发行上市财务规范.doc

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1、中小企业发行上市前的财务规范问题郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人引言：IPO发行条件概述一.IPO发行条件1.主体资格2.独立性3.规范运行4.财务会计5.募集资金运用3二.IPO发行审核标准1.产业性标准2.财务性标准3.合法性标准4.经营性标准5.治理性标准6.募投性标准4三、创业板与主板发行上市条件之比较主体资格司A股主板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限司A股创业板依法设立且合法存续的股份有限公持续经营时间应当在3年以上(有限经营年限公司按原账面净资产值折股

2、整体变更为股份公司可连续计算)公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,00

3、0万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据5三、创业板与主板发行上市条件之比较资产要求A股主板最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%A股创业板发行前净资产不少于人民币2,000万元股本要求主营业务要求董事及管理层实际控制人化发行前股本总额不少于人民币3千万元最近3年内主营业务没有发生重大变最近3年内没有发生重大变化最近3年内实际控制人未发生变更发行人的业务与控股股东、实际控发行后股本总额不少于人民币3千

4、万元发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化最近2年内实际控制人未发生变更发行人与控股股东、实际控制人及其同业竞争关联交易制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形控制的其他企业间不存在同业竞争不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易6三、创业板与主板发行上市条件之比较A股主板A股创业板成长性与创新能力无具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的

5、竞争优势高科技：企业拥有自主知识产权的高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的7三、三、创业板与主板发行上市条件之比较创业板与主板发行上市条件之比较募集资金用途限制行为A股主板应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将

6、发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形A股创业板应当具有明确的用途，且只能用于主营业务发

7、行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形8三、三、创业板与主

8、板发行上市条件之比较创业A股主板A股创业板违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3