第二节 公司的权利能力和行为能力.ppt

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1、一、公司的权利能力二、公司的行为能力第二节公司的权利能力与行为能力一、公司的权利能力1、公司的权力能力公司权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。这种资格是由法律赋予的，它是公司在市场经济活动中具体享有权利承担义务的前提。（1）公司的权利能力从公司营业执照签发之日开始，至公司注销登记并公告之日终止。（2）公司不能享有专属于自然人的权利义务。公司由于自身性质而在能力上受到的限制不享有生命权、健康权、人身自由权等；但是公司可以享有非专属于自然人的名称权、名誉权和荣誉权等人身权。（3）公司的权力

2、能力还受到其他限制第一，民商事权利能力：其一，公司享有财产所有权。其二，公司享有自主经营权。其三，公司享有名称权、荣誉权和名誉权等。第二，行政经济权利能力，是指在国家经济行政管理机关对公司经济活动进行管理过程中，公司依法享有权利和承担义务的资格。如：公司享有注册商标专用权。公司有纳税的义务等。第三，诉讼权利能力包括：公司能充当民商事诉讼原、被告当事人，能充当行政诉讼原告当事人，也可为刑事诉讼被告当事人刘某与陈某吴某三人共同出资设立了电器贸易有限公司，刘某是大龄青年，因急着要结婚，向银行贷款购房。银行要求提供

3、担保。刘某要求公司提供担保30万元的贷款担保。公司能不能进行担保？能的话由谁决定？案例..2、公司权利能力的所受到的限制①转投资的限制。A、就公司转投资对象而言：公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。B、就投资规模而言：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司章程对投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额②借贷的限制一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营

4、活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会同意。③担保的限制。公司对外担保的额度与对象没有任何限制，章程对担保的总额及担保的数额有限额规定的，从其规定第十五条　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保

5、，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。案例：公司对外投资云衣服装有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币200万元设立，该公司近年来经营情况良好，为拓展业务，扩大经营，3人决定采取以下措施：（1）

6、向某合伙企业投资100万元。（2）与宏达有限责任公司共同投资设立另一有限责任公司——实地有限责任公司，专门生产运动鞋。实地公司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。(1)我国《公司法》第15条规定,公司可以向其他企业投资,但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。(2)公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由董事会或股东会,股东大会决议,章程对投资数额有限定的,不得超过对定的限额(第16条).云衣公司章程中未对投资数额作出限定,三位股东协商决定与宏达公司一起投资设立实地公

7、司,并出资210万以达到控股目的,并不违反《公司法〉的规定,可以.二、公司的行为能力1、公司行为能力的含义它是指公司在法理规定的范围内，以自己的意思独立进行的民事活动，取得的权利和承担义务的一种能力。2、公司行为能力的特点（1）公司的行为能力与其权利能力同时产生并一起消灭（2）公司的行为能力是由公司的机关和负责人来实现的（3）公司的行为能力主要表现为公司机关及其负责人对内执行业务，对外代表公司进行业务、行政和诉讼活动等两个方面。