内部交易和关联交易的区别.doc

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1、随着经济的不断发展，我国企业经营逐步由单一的产品经营向资本经营转化，通过收购兼并。参股，控股，重组等形式，快速扩展经营规模和经营领域，提高抗御风险的能力，因此产生大量的关联交易。关联双方通过明确产供销关系，可以优化资本结构和内部资源配置，提高资产盈利能力，保证生产经营的正常进行和快速发展。通过相互拆借资金。相互担保，及时筹措资金，可以有效地把握投资机会，降低机会成本，提高资金营运效率。但是，关联交易毕竟是关联方之间的交易，受利益的驱动，在交易中难免存在不公平的内幕交易。近年来，随着国有企业改革步伐的进一步加快，我国上市公司关联交易问题更加突出。上市公司关联交易问题形式复杂繁多，

2、关系错综复杂。本文主要针对我国上市公司生产经营活动中的关联交易问题进行分析研究。1关联交易问题的形式关联交易属于中性经济范畴。它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。从大方面说，主要是生产经营中的关联交易和资产重组中的关联交易，在我国上市公司中主要体现为上市股份公司和集团公司之间利用关联交易进行利益转移。其主要作用是，为了降低企业的交易成本，动用内部的行政力量，确保存合同的有效执行。但在我国，上市公司多是由国有企业改制而来，上市改组时是由集团公司一块优质资产为主整合的，与母公司存在着产、供、销及其他方面的密切联系，不可避免地产生大量关联交易。这种交易毕竟是市场竟争、公

3、开竟价方式不同，为了达到各自的目的，很容易使关联交易失去公平性。以下介绍我国上市公司在经营活动中产生关联交易问题的形式及关联交易的定价问题。1．1原材料购销业务问题在我国，企业上市前资产“剥离”得不彻底，股份公司与集团公司之间普遍存在着同业竞争现象，在原材料采购、产品销售业务中存在着大量的关联购销业务。较为普遍的做法是，为了扶植上市公司，集团公司往往以低于市场价格的价格向股份公司提供原材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移。甚至可以按照协议价设计虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，通过主

4、营业务收入作出账面利润。大部分上市公司只披露交易数额，不披露定价原则和方法，也不披露关联购销占同类购销量的比例，与关联方进行购销是日常经营业务的一种。大部分的上市公司都存在这一业务。1．2资产租赁问题我国上市公司多为非整体上市。上市公司与集团公司之间普遍存在着资产租赁关系（包括土地上市公司利润水平不理想时，集团公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时以更高的租金再转租给关联同属公司，形成股份公司的其他业务利润，向股份公司转移利润。由于各项服务收费的数额的合理性无法准确判断，因此操作弹

5、性较大，有关信息难以准确。1．3转嫁费用负担问题股份公司改制上市时，一般都将企业办社会的非生产性资产剥离出来，但股份公司上市后仍需要关联公司提供有关方面的服务，因此，上市前各方都会签订有关费用的支付和分摊标准的协议。这些项目涵盖面较广，包括医疗，饮食。托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员的费用等等。当股份公司经营不理想时，集团公司或者调低上市公司应交纳的费用标准，或者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回，从而达到转移费用、增加利润的目的。反之亦然，这类关联交易将动用期间费用类账户，在股份公司与集团公司的费用类账户之间调账（如营业外支出、长期待摊费用账户），引

6、起的资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。1．4向关联方提供贷款进行非法融资问题在1999年年报中有6家上市公司披露了这一关联交易行为，这一类别相对简单，信息也比较清楚，报表阅读者可以从中看到贷款金额、贷款利率对上市公司财务的影响状况。但只说明资金占用金额，不说明按何种利息收费，或者只有利息收取的数额，没有贷款发放数，或者只是列示贷款利率而未与同期银行利率作出比较。11家上市公司的披露属于这种情况，比如耀华玻璃为集团公司提供巨额贷款，又通过集团公司向第三方贷款，均未说明收取费用的标准。1．5关联企业代垫款项、未收取资金占用费问题这一类信息包含内容露而日比较隐蔽。不少上市

7、公司年报都有存在这类模糊的信息。它们的报表中有一些账户十分突出（如其它应收款，应收账款等），并且数额具大，关联方在其中占的比例也大。但几乎所有上市公司最多提及关联方所占比列，而未提及用途。1．6上市公司与集团之间无偿拆错款项问题按照有关法规，企业之间不允许相互拆借资金。但实际上，上市公司与其关联公司普遍存在着资金往来现象，大有变相拆借之嫌。上市公司以收取资金占用费形式为集团公司或同属公司垫付部分资金，一方面可增加股份公司的盈利，另一方面又使集团公司获得了所需的资金。股份公司向以下两类被投资企