上市公司并购基金运作模式.pdf

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1、根据理论研究和实战经验，以下六种并购基金实战类型，加以简要分析一、传统并购基金传统并购基金的运作模式，是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上，与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。具有代表性的案例，包括“鼎晖投资联合高盛并购双汇集团”；“弘毅投资整合中国玻璃上市”等。该模式可图示如下：优势：对标的公司强有力的控制降低了风险，可控性强。劣势：在我国，这一模式的限制，常表现在我国企业控股权取得较为困难（1）

2、融资渠道少；（2）国有控股限制；（3）民营企业家通常不愿放弃控制权。解决方式：为突破这些限制，可采取的手段包括：（1）充分发挥并购基金管理人和出资人的资源网络优势，在行业和政策面临较大变化时实施并购；（2）联合国内外行业龙头进行行业整合类型的并购投资。二、“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE（私募股权投资机构）与上市公司（或关联人）共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。上市公司与PE机构合作，

3、双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。具有代表性的案例，“包括天堂硅谷+大康牧业”；“鼎力盛合+华英农业”等。该模式可图示如下：“PE+上市公司”并购基金的核心盈利模式如下图所示：优势：“PE+上市公司”并购基金的优势，主要包括：（1）投资方向和退出渠道明确，投资周期相对较短；（2）上市公司与PE机构合作形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。劣势：如果PE机构缺乏资本之外的核心能力，则掌控能力不强，超过半数“PE+上市公司”并购基金沦为“僵尸基金”。这就要求并购基金管理人加强资本之外的核心竞争力，强化自身在“

4、募、投、管、退”各阶段的核心能力。三、嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。具有代表性的案例，包括“嘉林药业借壳天山纺织”；“赛伯乐入股美利纸业”等。该模式可图示如下：优势：嵌入式并购基金的突出优点，主要体现在通过嵌入上市公司并购项目运作，退出时间短、退出渠道明确，降低了并购基金运作的风险。

5、劣势：考验基金管理人的交易结构设计能力，满足各方利益和需求，同时满足监管要求。这就要求并购基金具有：（1）丰富的交易结构设计经验；（2）有一定的资金实力或融资渠道，保证交易结构中的资金安排通畅；（3）上市公司感兴趣的资产（控股、参股、具有控制力）。四、PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），即通过并购重组在A股市场运作的私募投资基金。主要运作方式是，并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。通过注入新

6、兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。具有代表性的案例，包括“九鼎集团并购中江地产”；“中科招商控股海联讯”等。该模式可图示如下：优势：PMA并购基金模式的优势，主要体现在控股上市公司有利于实施产业转型升级和整合，降低并购基金运作风险，打造资本运作平台。劣势：资金及操盘上市公司资本运作要求更高；高杠杆资金容易引发监管关注：基金结构化设计、股票大比例质押、高利率借款等不稳定因素。监管：证监会对高杠杆收购上市公司持较为谨慎的态度：2016年7月27日，中国证监会副主席李超强调：全面规范资

7、产管理业务运作、强化投行业务管控，现阶段给予一定的缓冲期，逐步压缩通道业务规模，要强化投行业务的内部管控：（1）新修订《证券公司风险控制指标管理办法》提高券商通道业务成本。（2）再融资相关政策新增两大窗口指导，限制5%以上股东以高杠杆参与上市公司非公开增发。五、海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接中国市场，实现跨市场套利。具有代表性的案例，包括“中信资本并购美国林肯工业”；“

8、分众传媒回归A股”等。该模式包括两个方面：首先是海外技术、产品嫁接中国市场，图示如下：其次是境外上市公司回归A股上市，实现跨市场套利，图示如下：优势：主要表现为相对于境内并购，境外标的估值总体较低，公司治理较好，交易诚信。限制性因素：（1）尽职调查难度大，并购基金需要熟悉当地法律、产业政策、商界人脉；（2）涉及国外政府审批程序；（3）内资并购基