股权转让合同.pdf

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1、合同编号：［*］公司与［*］公司股权转让合同受让方：［*］公司出让方：［*］公司签订日期：［*］签订地点：［*］目录1定义与释义52转让价款及支付53公司财务状况64乙方的承诺及保证65甲方的承诺及保证86乙方的权利与义务87甲方的权利与义务98保密条款99税费承担910违约责任911不可抗力1012争议解决方式1013合同生效1114合同变更与解除1115其他规定1116附件11［*］公司与［*］公司股权转让合同本股权转让合同（“本合同”）由甲乙双方于［］年[]月[]日在[]签署：受让方（以下简称甲方）：公司或

2、所属单位住所：工商注册号：法定代表人：出让方（以下简称乙方）：乙方（单位）：或乙方（自然人）：住所：住所：工商注册号：身份证号：法定代表（负责）人：鉴于：1．乙方是[]公司（下称“公司”）之股东，持有公司[％]的股权；2．公司的基本情况：成立时间［］，住所［］，注册资本［］，法定代表人［］，其他股东名称及持股比例分别是［］。3．乙方有意将其所持公司的[%]股权（下称“协议股权”）转让给甲方，甲方同意受让前述协议股权。4．公司他方股东[]已书面同意上文3所述之协议股权的转让并已放弃其对协议股权的优先购买权；5．公司

3、股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续。据此，依据国家相关法律法规，本着平等、公平、自愿的原则，乙方同意将其所持协议股权转让给甲方，甲方同意受让协议股权。甲乙双方达成合同如下：1定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1受让方，是指[]，即甲方；1.2出让方，是指[]，即乙方；1.3股权转让：是指乙方将其持有的标的企业的全部或部分股权转让给甲方；1.4转让价款:本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价；1.5股权转让完成：是指甲乙双方将股权转

4、让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续；1.6股权转让费用：指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额；1.7期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日

5、的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止；1.8货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币；1.9包括：指包括但不限于。2转让价款及支付2.1甲、乙双方同意由甲方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估，并出具审计、评估报告书（附件一）。2.2参照公司经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为万元（人民币，下同）（大写：）。其中，根据《国有土地使用权证》记载，土地使用权人为［］，土地面积为［］，土地评估值为［］。2.3支付方

6、式2.3.1甲方按照以下约定将价款分期汇入乙方指定的银行。乙方指定银行的名称［］，账号［］。乙方应对指定的银行及账号的真实性、合法性及安全性负责。2.3.2在本合同签署之日起［］日内，乙方应确保公司将所有有关财务会计帐册等资料及有关文件（下称“材料”）交付给甲方指派到公司的人员，并且乙方确保公司在材料交付日以前任命甲方指派人员作为公司高级管理人员，单独或与乙方或公司原有高级管理人员共同掌管公司的财务部门并控制公司的经营行为。在材料交接后____日内甲方应当将总价款的［％］，即人民币［］（大写：）汇入乙方指定的银行

7、。2.3.3本合同签订后直至[]前，乙方应清理完毕其在公司的全部债务。清理完毕后，应向甲方作出书面承诺，保证从书面承诺之日起不存在因乙方的原因导致的公司债务或其他任何拖欠而未付的政府税费、且不存在公司净资产减少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述书面承诺［］日内将总价款的［％］，即人民币［］（大写：）汇入乙方指定银行。2.3.4在甲方协助下，乙方在当地工商管理部门办理完毕股权转让手续后的［］日内（以工商变更登记之日为准），甲方将剩余价款，总价款的［％］，即人民币［］（大写：）汇入乙方指定银行。3

8、公司财务状况截止至［］年[]月[]日，公司资产总值为[]，负债总值为[]，净资产值为[]；担保情况如下：［］（时间、担保人和被担保人、担保金额、期限）。公司的资产及负债（包括任何形式的担保详情）清单由乙方提供，并作为本合同附件二。本协议书生效后,甲方按受让股权的比例分享公司的利润,分享相应的风险及亏损.资产评估基准日至股份转让交割日期间的公司损益应该由[]方承担.4乙方的