股权转让合同书.pdf

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1、股权转让合同书甲方（转让方）：。住所地：，办公处为。法定代表人：。电话：。传真：。邮编：。乙方（受让方）：。住所地：。法定代表人：。电话：。传真：。邮编：。前言年，甲方与XX公司签署合同和章程，共同设立公司（以下简称y公司），住所地在，经营范围为，注册资本为万元人民币，其中甲方以货币形式出资万元人民币，占注册资本的%，XX有限公司以货币形式出资万元人民币，占注册资本的%。y公司于年月日获取工商行政管理局（以下简称工商局）颁发的《企业法人营业执照》（以下简称营业执照）。甲乙双方遵循平等、自愿、互惠互利与诚实信用原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其在y公司的股权事宜达成共识。依照

2、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规及公司章程的规定，甲乙双方特订立本合同，以资共同遵守。第一章股权转让第一条乙方同意受让甲方所持有的y公司%的股权，甲方同意将其所持有的上述股权全部转让给乙方。第二章股权转让价款及付款方式第二条股权转让价款为万元。第三条股权转让价款指转让上述全部股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于上述所转让股份的所有现时和潜在的权益，包括y公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益，但转让价款不包括下列款项：（一）甲方于本合同签订前未批露的任何y公司债务及其它应付款项；（二）y公司

3、现有资产与甲方于本合同签订前的陈述相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值。第四条乙方应在本合同签订后的当日，付予甲方转让价款的%计万元（￥元）人民币。第五条乙方应在y公司经工商局办理完变更登记手续并领取新的营业执照后个工作日内，将剩余的%转让价款计万元（￥元）人民币付予甲方。乙方已付甲方定金万元（￥元）人民币应抵作转让款。第六条上述股权转让价款的支付方式为。第七条本合同项下股权转让之税费，依照法律、法规规定支付。第三章股权转让先决条件第八条甲方成就下列全部条件后，乙方方有义务按本合同第二章规定向甲方支付全部转让价款：（一）甲方已提供其董事会(或股东会，视甲方公司章程对相

4、关权限之规定确定)与y公司董事会同意此项股权转让的决议；（二）y公司其他股东已出具书面声明，明确表示其放弃优先购买权。第九条乙方有权自行决定放弃第八条中所提及的任何先决条件，但上述决定应以书面形式作出。第十条如本合同第八条中有任何先决条件未能实现而乙方又不愿意放弃该先决条件，本合同即自动终止，双方于本合同项下之任何权利义务即时失效，对双方不再具有拘束力，届时甲方应全额退还其所收乙方定金。第四章董事任命及撤销任命第十一条乙方有权在本合同签订后日内，按照y公司章程规定，委派董事进入y公司组成新的董事会，并履行董事的职责与义务。第五章声明与保证第十二条本合同双方自愿作出如下声明和保

5、证：（一）任何一方声明和保证的事项均真实、完整和准确；（二）任何一方均为具有企业法人资格的公司，按我国法律设立并有效存续，拥有独立经营及管理、处分其资产的充分权利；（三）具有签订本合同并充分履行其在本合同项下义务所须的所有权利、授权和批准；（四）任何一方签订并履行本合同，均不会抵触或违背其营业执照、公司章程，任何政府机关的批准以及其为签约方的任何合同或协议的规定；（五）至本合同签订之日，不存在上述股权转让违反有关法律法规及其它规范性法律文件之情形。第十三条甲方自愿作出如下声明与保证：（一）除本合同签订日前以书面方式向乙方披露者外，不存在与上述转让股权有关的任何正在进行、尚未了

6、结或第三人威胁进行的重大诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在限制或禁止上述股权转让的生效法律文书或其它法律情形；（二）本合同签订日之前，未曾以转让、赠与、质押等任何方式处分其在y公司的上述股权，甲方对上述股权享有合法的、完整的、排他的权利；（三）y公司于本合同签订日及股权转让完成前，均不欠付甲方任何利润或其它任何债务（签有《债务清偿协议书》者除外）；（四）甲方就y公司的基本状况作出的承诺与保证真实、准确，并不存在足以误导乙方的重大遗漏；（五）甲方保证在上述股权转让完成后，不再以y公司名义进行任何行为，不留存、使用任何y公司的财产、文件、图纸等；（六）本合同签订后，甲方不得再向第三人

7、转让上述股权，不得在上述股权上设置质押或其它他项权；（七）甲方保证截至本合同签订之时，y公司不存在经甲乙双方确认债务以外的其它债务，否则由甲方承担相应的法律责任。第十四条本合同中上述声明和保证在甲乙双方完成上述股权转让后仍具有法律效力。第六章权利与义务第十五条甲方享有以下权利：（一）按本合同规定向乙方收取股权转让价款；（二）在未按本合同规定收到乙方所交%的股权转让价款前，继续享有y公司股东的权利；（三）乙方未按本合同履行义务时，有权按本合同规定追究乙方违约责任。第十六条甲方负有以下义务：（一）自本合同签