国信-改制上市尽职调查报告

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1、国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告XXXXXXXXXXXXXXX有限公司改制上市尽职调查报告24国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告释义公司、本公司、XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX材料有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东香港XXXX指香港XXXX国际控股集团有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXX器材有限公司——公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXXXXX

2、XXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX集团（杭州）XXXX24国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告XXXXXXXXXXXXXXX有限公司一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号：XXXXXXXX成立日期：200年月日住所：XXXX法定代表人：XXXXXX注册资本：万元营业期限：200年12月5日至20年月5日。经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXX05

3、XXXXXXXX0香港XXXX2502XXXXXXXX101合计00100二、财务状况公司近三年的主要财务数据如下：财务指标2008年2007年2006年主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额净利润流动资产固定资产总资产24国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率流动比率资产周转率*本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。*本报表数据币种：人民币；单位：元注：流动比率=流动资产/流动负债总资产周转率＝主

4、营业务收入净额/平均资产总额公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。2008年的毛利率较上年下降较大，企业介XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认2008年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实。三、历史沿革（一）200年月公司设立XXXXXXXX于2005年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立

5、，注册资本为1,000万元。公司设立时股权结构如下所示：出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）XXXXXXXX0货币50XXXXXXXX0货币40XXXXXXXX0货币10合计00—1002005年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具会验字（200）第号《验资报告》，对此次出资进行了审验。24国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告（二）2006年10月股权转让、股东名称变更登记200年月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将

6、其所持有公司25%的股权，共计0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为0万元。股权转让价格参照XXXX资产评估有限公司出具的“评报字[200]第号”《资产评估报告书》XXXXXXXX200年12月31日净资产评估价值（万元）。公司其他股东放弃优先受让权。2006年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%，其余80%应在三十天内支付；同时，香港XXXX以港元汇入XXXXXXXX账户，港元与人民币换算率以缴付当日的中国国家外

7、汇管理局公布的外汇牌价为准。变更后公司股权结构如下所示：出资方变更前变更后出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXX5005025025XXXXXXXX4004040040香港XXXX——025XXXXXXXX1001010010合计1,000.001001,0001002006年9月5日，XXXXXXXX、XXXXXXXX、香港XXXX和XXXXXXXX签订了《XXXXXXXXXXXXXXX有限公司合资经营合同》，2006年10月19日，经XXXX省对外贸易经济合作厅“外经贸资函[20

8、0]号”《关于XXXXXXXXXXXXXXX有限公司股权并购变更为中外合资经营企业的批复》批准，2006年10月31日，公司向XXXX市工商局办理了股东名称变更登记。（三）200年月公司法定代表人、经营范围、注册地址变更200年月1日，公司董事会召开临时会议，全体董事全票同意，通过了如下决议：24国信证券股份有限公司有限公司改制上市尽职调查报告