新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙)与A省新能源产业股权投资基金管理有限公司之

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1、A省新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与A省新能源产业股权投资基金管理有限公司之委托管理协议本协议由下列双方（以下简称双方）于一一年一一月一一日在中华人民共和国A省签署:一、A省新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称委托人）二、A省新能源产业股权投资基金管理有限公司（以下简称管理人）为明确相关权利义务关系，经友好协商，双方签订本协议如下：第一章定义和释义第一条本协议中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：第二章委托内容第二条委托人依据相关法律及其章程，委托管理人对其投资业务进行经营和管理。

2、第三条管理人接受委托对委托人的投资业务进行经营、管理和服务，包括投资项目的选择、调研评佔、投资实施、后期管理和退出建议等。管理人的相关职责参见本协议第三章。第四条委托人以其名义对外签署与运用委托人资产进行投资的相关协议和文件。第五条委托人应按照本协议的约定向管理人支付运营费用及业绩报酬。第三章管理人的职责第六条管理人有如下职：（-）管理职责1.对受托资产进行经营管理；2.按照规定向委托人披露与投资相关的事项、年度业绩报告以及财务报表；3.作为管理人监督投资；4.向委托人所投资的企业指派董事、监事和高级管理人员；5.向委托

3、人建议延长投资期限；6.就委托人尚未进行投资和分配的有关现金和其他资产的管理给予建议；7.向委托人提出与进行投资和退出投资有关的建议；8.对本协议约定的管理人授权范围内的投资项目的投资及退出方案作出决策；9.按委托人的合理要求处理与经营有关的其他事务；10.选聘或更换管理团队，与选聘的管理团队（或管理团队设立或指定的机构，就本协议项下的业绩报酬用于对管理团队进行奖励的事项签订相关协议。（二）顾问职责1.为委托人寻找、甄别并评估合适的投资，包括对上述投资机会进行审查和评估；2.与委托人保持联络，并将与投资有关的事项告知委托

4、人3.在委托人进行投资以及在刈委托人利润进行分配过程中就现金和其他资产的管理提出建议；4.就委托人的投资行为提供相关建议；5.就委托人的融资行为提出相关建议（三）英他职责1.保守委托人商业秘密，除法律法规、委托人章程另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在委托人信息成为公开信息之前，不得向委托人股东之外的任何第三方泄露，但委托人后续舅类时除外；2.按照法律法规和委托人章程的规定保存委托人资产管理业务活动的记录、账册、报表和英他相关资料；1.委托人终止时组织并参加委托人的清算组，参与委托人资产的保管、清理、估价、变

5、现和分配；2.委托人资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护委托人的利益：3.法律法规、委托人章程以及本协议所规定的其他义务。第四章委托人的投资第七条管理人运用委托人资产进行投资，除遵守法律法规、委托人章程及本协议的其他规定外，并须遵循本章（委托人的投资）的有关规定。第八条投资方向（一）投资新能源领域优质国企及其他优质企业的pre・IPO阶段的投资。（二）可按适当比例匹配资金，投资于市场前景良好、高成长性的初创期、成长期企业。（三）可按适当比例匹配资金，投资于优质的并购项目。第九条投资标准（一）拟投资

6、的企业需产权明晰，股权结构合理，法人治理结构较完善；（二）拟投资的企业具有在该行业内较强的核心竞争优势，具备良好的发前景；（三）拟投资的企业拥有稳定的管理人员和良好的经营状况，能够保持稳定且持续增长的业绩。第十条投资方式（一）可以以股权、“股权+债权”、可转股债权等方式投资。（二）委托人的闲置资金可用于本金无风险且流动性较强的投资项目（如国债等）或委托人合伙人大会认可的其他投资。（三）其他经委托人合伙人大会认可的投资方式。第十一条投资限制（一）受托资产不得从事可能使委托人承担无限责任的投资。（二）非经委托人合伙人大会授权

7、，受托资产不得投资于二级证券市场，但是所投资的未上市企业上市后，所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。（三）非经委托人合伙人大会授权，受托资产不得投资于其他基金、投资性公司及信托计划。第十二条项目筛选和评估程序（一）获取项目信息：管理人通过以下途径获取项目信息：1.管理团队的工作；2.借助其在国内的投资业务合作机构、专业研究团队、信息渠道和客户资源为项目选择提供充分的空间；3.委托人的出资人的专业信息及有关资源。（二）管理人对项目进行商业尽职调查；（三）管理人直接投资业务部门负责人对项目进行初评，并履行项目立项程序；

8、（四）管理人进行项目条款清单和投资承诺谈判，律师协助；（五）管理人组织财务和法律尽职调查，会计师、律师协助；（六）管理人准备投资分析报告、投资建议书；（七）管理人及委托人的相关投资决策机构对项目进行复评和最终决策。第十三条投资事务决策权限（一）管理人的经理办公会的决策权限如下：决定本协议第十条第二款中委托人闲置资金运