股权收益权信托研究

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1、股权收益权信托的研究一、股权收益权信托的概念股权收益权信托主要是一种结合股权质押方式采取的信托投资变通方式，它主要是通过委托人将自己的资金交由信托公司，由信托公司发行资金信托计划，其大致操作模式为受让上市公司限售流通股股东所持上市公司股票的收益权，然后由股票收益权的转让人也即融资方于信托期限届满时溢价冋购股票的收益权，同时，为了保证信托资金的安全回收，通常信托公司要求转让人转让股票收益权同时将该股票质押给信托公司，以作为其履行回购义务的担保。若融资方届时履行了回购义务的，则信托公司解除这部分股票的质押；若融资方到期不能履行回购义务，则由信托公司在二级市场进行变

2、卖，以收回投资资金。上市公司限售股股东之所以愿意考虑通过信托产品进行融资，多是出于三方面考虑：一是二级市场股价偏低，直接卖出获得的收益有限；二是大宗交易市场的交易不够活跃，耗时更长；三是很多“大小非”虽有套现获得现金流的要求，但依然看好该公司，希望未来仍能持有该公司股份。二、股权收益权法律属性有学者认为股权受益权信托屮的投资标的“股权收益权”，是一种合同上的将来的债权，即通过合同安排，受托人享有对融资方请求与融资方从公司取得的股权收益（分红等）的权利。具体而言，信托关系中的受托人与融资方签订的合同约定，受托人将信托资金交付给融资方使用，融资方所支付的对价是与融

3、资方所持的公司股权有关的所有收益，包括融资方作为公司股东获得的分红，或者将股权处分后所得的收益。值得注意的是，融资方仍为股权包括股权收益权的完全所有人，向公司主张收取分红以及处分股权的权利仍由融资方行使，只不过融资方受到与受托人之间的合同约朿，必须将与收取的股权收益等额的资金交付给受托人。在合同的履行中，受托人对融资方的履行是现实和即期的，合同成立后受托方就按照合同约定向融资方支付了转让对价，而融资方对受托人的履行是预期的，同时融资方对于受托人的履行内容是不确定的，可能会根据融资方履行时的具体情况而改变，因此，信托计划的收益具有一定的不确定性。综上可以看岀，股

4、权受益权信托的投资标的是i种将来的合同权利。三、股权受益权信托的实质——股权质押融资进行股权收益权信托融资的对象持有的都是绩优股，解禁的股东愿意长期投资，再加上现在价格不是很好，他们更不愿意卖，但是需要现金流，希望能够变现一部分。于是信托公司按照他所持有的股票现值打一个折扣，为他做一个信托融资的安排。等到信托产品到期后,该股东仍然能够收冋这部分股权，只是兑现其屮的一部分返给信托公司作为融资成本。本质上相当于用这部分股票做了一个押券融资业务。上市公司股权受益权投资资金信托计划发行操作思路基本上是为限伟股股东提供质押贷款，解禁后，还是需要原股东通过二级市场或其他渠

5、道卖出股份，返还本金并给信托计划持有人兑现收益。%1.股权受益权信托产品的特点这类信托产品的投资方向是受让上市公司股权资产包的收益权，这个股权资产包可以是一家或多家上市公司的流通股或者限售流通股，信托公司通常会将受让价格控制在该上市公司证券二级市场当前价格3〜5折的水平，并且在信托期间限售流通股即可上市流通。该产品的主要特点如下：第一，投资成本较低，抗贬值风险能力强基于防范股市系统性风险、保证信托计划安全的考虑，目前这类产品的折让比率普遍维持在3-5成左右，投资价格远低于每股净资产，且远低于目前二级市场股票价格。所以从该产品设计的本身就决定了其能够经受住股票价

6、格大幅下跌的考验，而不像普通的证券投资类理财产品那样，幅度稍大的市场波动就会触及止损线而面临提前清算的风险。第二，多重保障措施，具有高安全特性股权收益权投资类信托产品一般采用超额质押的方式，即：信托计划所投资的目标股票将全部在中国证券登记结算公司办理股票质押登记手续。鉴于股票具有良好的流动性，即使回购人不冋购股权收益权，受托人也可以通过处置质押股票的方式，来确保信托财产的安全。同时，该类产品往往会引入追加保证金机制，根据股票市场价格实时控制风险。一旦股票价格下跌至预警价格，受托人将要求融资方对信托计划追加保证金，使得估值水平回到止损线之上，否则受托人即执行止损

7、操作处置质押或过户的股权，这样就进一步增强了信托财产的安全性。第三，信托财产变现能力强由于在信托期间限售流通股即可解除限售、上市流通，所以信托财产的变现能力强，信托公司可以很容易地通过二级市场抛出股票回收信托财产。五、股权受益权信托产品的风险控制措施1、设立股票质押担保受托人首选的风险控制措施为设立股票质押担保，即由融资方将持有上市公司的限售流通股质押给受托人，并办理质押登记，为其将來履行股权收益权回购义务进行担保。股票质押担保措施中最为关键的因素在于质押率的确定。股票质押率由受托人依据被质押的股票质量及融资方的财务和资信状况与融资方商定的。通常质押率约为4—

8、5折。2、设立第三人连带保证担保。为了