有限责任公司(以下简称公司)由甲公司

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1、有限責任公司章程第一章總則第一條爲適應市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理麗制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束能力，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，特制定本章程。第二條XX有限責任公司（以下簡稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發起組建。公司依法成立後即成爲獨立的企業法人。第三條公司的名稱爲：XX有限責任公司。公司的法定地址爲：第四條公司註冊資本爲人民幣元。第五條公司爲有限責任公司。第六條公司遵守國家的法律、法規'維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯

2、。第二章公司宗旨和經管範圍第七條公司的宗旨：（略）第八條公司的經營範圍：（略）經管方式：（略）第三章股東與股份第九條甲公司、乙公司和丙公司爲公司股東。股東是公司的資産所有者，享有本章程所規定的權利，並承擔木章程規定的義務。股來對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額爲限。第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其岀資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的岀資。如果不購買該轉讓的出資，視爲同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。第十一條公司股東首期出資額爲元人民幣，作爲公

3、司首期註冊資本。股東首期出資額中甲公司占,乙公司占'丙公司占。第十二條股東所持出資證明書爲其出資的書面憑證。第十三條股東的出資總額可以增加出資，但應由董事會提議，經股東會批准，並通過下述方式進行：1.公司的股東按原始出資比例增加出資；2.以公司的紅利追加出資；3.以公司的生産發展基金追加出資。但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。第四章股東的權利和義務第十四條按每出資選派一名股東參加股東會。第十五條公司股東享有以下權利；1.出席股東會並行使選舉權、被選舉權和表決權；2.按出資比例分得紅利；3.對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或諮詢，對連法亂紀、玩忽

4、職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉控告；4.依本章程第十條的規定轉出資；5.在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩餘資産。第十六條股東應履行下述義務；1.以其所持出資承擔公司的虧損及債務；2.遵守公司章程；3.股從和執行股東會決議；4.積極支援公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；5.維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行爲。第五章股東會第十七條股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。第十八條股東會分爲定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間隔不得超過個月。第十九條股東會由董事長或董事

5、長委託的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。第二十條有下列情況之一時，董事會應召開臨時股東會議：1.董事會認爲必要時；2.占出資總額以上的股東提議時；第二十一條董事會行使下列職權：1.聽起並審議董事會的工作報告；2.聽起並審議公司生産經營計劃和財務預決算報告；3.對公司增資、［咸資、發行債券以及公司的合倂、分立、解散和清算等重大事項作出決議；4.選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；5.制定和修改公司章程；6.審議公司的分紅方案；7.討論和決定公司其他的重要事項。第二十二條股東會作出決議時，同意的票數應占出席股東持有

6、或代表出資的2/3以上。須經特別決議的事項爲本章程第二十一條3、4、5項所列事項。第二十三條股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面委託。第二十四條出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，並向未出席的股東再次通知。延期召開後的股東會議'出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視爲達到規定數額。第六章董事會第二十五條公司董事會是公司經營決策機構'也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。第二十六條公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長名，董事名'董事任期3年，可連選連任，在任期內，

7、股東會不得罷免。第二十七條董事由股東會選舉産生，董事長和副董事長由董事會選舉産生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。第二十八條董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批准'決定兼職董事的一次性獎勵辦法。第二十九條董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委託他人代表出席並行使表決權。如董事長認爲必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。第三十條董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即爲有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享

8、有多投一票的權力。董事會作出有效決議的