债权转让协议甲方：北京水星投资管理有限责任公司（以下简称“甲方

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1、债权转让协议甲方：北京水星投资管理有限责任公司（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：乙方：[]（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：丙方：丙方1:葫芦岛首创投资发展有限公司住所：法定代表人：丙方2:葫芦岛首创实业发展有限公司住所：法定代表人：丙方3:重庆润智建设开发有限公司住所：法定代表人：（丙方1、丙方2、丙方3,以上合称“丙方”）鉴于：1.甲方系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，依法持有丙方1及丙方2各78%股权，并将间接持有丙方3的全部股权于北京市产权交易所（以下简称“产交所”）采用公开征集受让方（以下简称“挂牌”）转让所持标的企业全部股权（以下简称“标的股权”）；2

2、.乙方系一家根据中国法律注册成立并有效存续的独立企业法人，通过产交所已成功竞买标的股权，并依据产交所相关规则签署《产权交易合同》;3.丙方均系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；截至2013年9月30日，甲方对丙方享有的各项债权，共计人民币924,874,324.27元（不含甲方向丙方提供的委托贷款，下同）；甲方同意将上述债权转让至乙方，乙方同意受让该项债权。在此基础之上，为明确甲、乙、丙各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就乙方代丙方偿还所负甲方债务事宜，依法签订本协议，以资共同遵照执行。一、债权基本情况根据经北

3、京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告（【字号】），截至2013年9月30日，甲方依法对丙方享有的各项债权，共计人民币924,874,324.27元，包括：【应付账款、应付利息、应付股利】等（以下统称为“债权”）。二、债权转让1•甲方同意将其对丙方享有的债权转让至乙方；乙方同意受让该等债权。2.乙方应于本协议正式签署后，按上述《产权交易合同》支付产权转让价款的同时，将上述甲方对丙方享有的债权人民币924,874,324.27元，连同该等债权自2013年10月1日至上述《产权交易合同》签署日期间的利息（以人民银行同期贷款利率计算），按甲方要求支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的收款银行

4、账户为：开户行：户名：银行账号：乙方具体的支付时间及支付比例安排如下：[]乙方如发生延迟支付，则乙方每延迟一日，应按应付未付金额的[0.05]%,向甲方支付滞纳金。如自2013年1()月1日至上述《产权交易合同》签署日期间，甲方与丙方间的债权债务发生任何变化，包括但不限于：丙方提前向甲方偿还债务、丙方对甲方产生新增应付款项等，则上述乙方应支付的债权转让款项做相应调整。2.乙方按本条上款约定履行完毕后，甲方对丙方享有的债权即转让至乙方；乙方对丙方即享有与已向甲方支付款项等额的债权。3.与履行本协议相关的各项税费均由乙方承担。三、协议各方的承诺及保证协议各方承诺并保证，各方签署和履行本协议已履

5、行了各自内、外部各项必要的审议和批准程序，已获得所有必要授权。四、违约责任1.本协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其于本协议项下的承诺、保证的，即构成违约。守约方有权根据所适用的法律要求违约方承担违约责任。违约方造底守约方经济损失的，亦应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括守约方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。2.因一方违约导致另一方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约方应当对另一方由此受到的损失承担损害赔偿责任。五、不可抗力除非本协议另有规定，因不可抗力的影响导致本协议一方无法履行其在本协议项下的义务的部分

6、或全部，该一方不承担本协议项下的违约责任。但受不可抗力影响的一方应当在合理时间内将不可抗力发生和影响的情况书面通知另一方，并提供相关证明文件。受不可抗力影响的一方应当作出合理努力，避免不可抗力对另一方所造成的损失的扩大。否则，应当对另一方损失扩大部分承担违约责任。六、争议解决因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在中国北京进行，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。七、

7、其他1•本协议与《产权交易合同》具有同等法律效力。2.本协议一式十二份，协议各方各执二份，其余用作用于办理审批、登记等有关手续，各份具有同等法律效力。3.本协议于各方授权代表签署，并加盖各方公章之日起生效。（以下无正文）（本页无正文，为本协议的签字盖章页）签署各方：甲方：北京水星投资管理有限责任公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）乙方【公司名称】（盖章）法定代表人或授权代表（签字）丙方：丙方1:葫芦岛首创投资发展有限