协议控制与第三方支付牌照

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1、协议控制与第三方支付牌照日前，互联网实验室董事长方兴东在个人微博上表示，据可靠消息，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行。央行责令腾讯整改,6个月内解除协议控制。“支付宝”事件余烟未消，对财付通的爆料又-次引起大家对第二方支付牌照是否有协议控制的高度关注。所谓“协议控制”，就是境外离岸公司不直接收购境内经营实体,而是在境内投资设立一家外商独资企业，为国内经营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业；同吋，该外商独资企业还应通过合同，取得对境

2、内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。“协议控制”模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，因此又被称作新浪模式，当时的三大门户网站以及后来的空中网、百度、阿里巴巴等，都是通过此种安排在境外上市成功。后来被普遍运用于互联网、岀版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，逐渐被其它“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。协议控制被广泛关注的起因就是因为财付通、支付宝、快钱等27家机构是在2011年5月18H获得央行下发的“非金融机构支付业务许可”牌照的。

3、央行对支付牌照的协议控制要求显然成为这次争议的焦点。不少市场人士开始对目前已经获得央行牌照的27家支付企业中部分企业的资质质疑。还有业内人士透露，口前大部分的支付企业都多少有外资背景，存在的“协议控制”，而这并不符合央行发放牌照的要求。对于央行的申请牌照的规定，在《非金融机构支付服务管理办法》中写道，“在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人”O此外，外商投资支付机构的业务范围、境外岀资人的资格条件和出资比例等，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。业内人士表示，央行对

4、支付公司内外资的具体比例进行了口头规定，要求国内出资方必须占有控股权。潜在的原因就是由于支付公司掌握了大量的用户基本信息，用户的日常支付行为也会产生大量的交易数据，是国家的金融信息安全问题。艾瑞咨询分析师胡媛媛分析表示，“协议控制”没有明确写在管理办法里，但实际应该是对内资绝对控股有要求的。究竟财付通有没有协议控制呢？根据深圳财付通科技有限公司的《支付业务许可证》公告内容显示，深圳财付通科技有限公司的出资人为腾讯计算机系统科技有限公司及深圳市世纪凯旋科技有限公司。同时，腾讯控股有限公司2010年年报，腾讯

5、控股将中请《支付业务许可证》的实体深圳财付通科技有限公司列为其附属公口j,并在附注中表示，腾讯控股并无拥有该等附属公司权益的法定拥有权。然而，根据财付通的注册拥有人、腾讯控股公司及其他合法拥有的附属公司所订立的若干合约安排显示，“本公司（腾讯控股）透过控制该公司投票权、控制其财务及运营决策、任免其管治组织的大部分成员，以及于该管治组织会议上投大多数票，从而控制该等公司。因此，被呈列作为本公司的综合附属公司。京东商城创始人刘强东在微博中指出：“就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部

6、是VIE（协议控制）结构，包括京东商城。”胡媛媛曾对媒体表示，基本上大部分初期获得风投的网络支付企业都会涉及到协议控制，但是央行牌照又已经发出了，如果央行真的对协议控制严格限制，那么对行业的影响会非常大。我们估计最后可能会是-个折衷的方案。看來，央行的政策将决定未来这些外资背景的第三方支付企业的命运。