第三方支付牌照转让财务顾问协议-(2016年12月6日)

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1、第三方支付牌照收购财务顾问协议本《第三方支付牌照收购财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于2016年12刀—H在中国签署：（空白处手写有效）委托方：（以下简称“甲方”）法定代表人：注册地址：（空门处手写有效）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）受托方：（以下简称“乙方”）（空白处手写有效）合同内容：（1）甲方（或甲

2、方的关联方）冇意收购第三方支付牌照公司，乙方具冇直接的第三方支付牌照公司资源，乙方负责撮合甲方收购符合屮方（或屮方的关联方）耍求的第三方支付牌照公司（以下称“目标公司”；另行以邮件、微倍等形式报备）100%股权（或人部分股权）。目标公司为第三方支付服务公司，业务类型：互联网支付、移动支付、银行卡支付（新增功能以实际核发为准）（2）乙方具有为甲方（或甲方的关联方）提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受屮方（或甲方的关联方）的委托为甲方（或甲方的关联方）提供财务顾问服务。经友好协商，双方就乙方撮合甲方（或甲

3、方的关联方）收购目标公司100%股权（或大部分股权）和合法冇效的《屮华人民共和国支付业务许可证》、甲方（或甲方的关联方）向乙方支付财务顾问费等事宜，达成如下协议，由双方共同遵照执行。（以下甲方（或甲方的关联方）简称均统一称为甲方）1委托事项及委托内容甲方委托乙方、乙方接受委托，为甲方就“收购第三方支付牌照公司”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：1.1本协议签订后，乙方真实、完整地向甲方提供目标公司冇关信息或资料，即冇转让第三方支付牌照的壳公司；1.2应甲方要求确定目标公司，乙方应提供符合甲方要求的第三

4、方支付牌照的公司；1.3本协议签订后，乙方协调安排屮方与H标公司进行股权转让方案的沟通及买卖合同的签订；1.4协调甲方安排会计师事务所等相关中介机构开展尽职调查或起草相关收购签署的合同、协议、谅解或备忘录文件等工作。2委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议牛效之日起的［里］个刀；若委托期限届满，乙方提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延H至该交易完成或介理性终结。3排他性与非僭越在本协议签署后3年内，各方须遵守职业道徳，均不从事有损对方利益的活动。如甲方与被收购方耒能达成交易，没有征得乙方的书

5、面同意，甲方及其关联公司不应再与该被收购方进行协商并签订其他合作I办议，否则甲方仍须按本协议第四条向乙方支付顾问服务费；甲方及其关联公司保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向卬方推荐的H标公司、即第三方支付牌照的壳公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资及转让协议。如甲方以相关企业或子公司等名义与乙方推荐的项H所有方签订合同标的物的转让合同，则甲方仍须按本同第六款向乙方支付顾问服务费。4甲方的责任和义务4.1就乙方承办委托事项及时向乙方提供必要的要求和真实准确的文件资料；4.2配合乙方工作

6、，并为乙方提供必要的便利条件；4.3应对乙方推荐的目标公司、即第三方支付牌照的壳公司的建议及时做出回应，并安排与目标公司、即第三方支付牌照的壳公司进行买卖合同条款谈判；4.4根据本协议约定及时向乙方支付财务顾问费用和报酬；4.5甲方应基于其独立判断做出收购转让决策，相关风险均由甲方自行承担，乙方不承担任何连带法律责任；4.6甲方同意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为。5乙方的责任与义务5.1应叩方的要求，派员参加卩方和H标公司组织的有关会议、提供有关文件资料、意

7、见；5.2乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符介国家法律、法规、政策的规定和甲方的利益；5.3乙方应不立期地向甲方沟通、报告委托事项的进展情况；5.4接受本协议约束，严格履行本协议项下应尽Z义务。6费用、报酬及支付6.1甲方拟以支付牌照交易价格人民币3.5亿、备付金2亿、财务顾问费8500万，共6.35亿的预算收购乙方推荐的拥有上述第三方支付牌照的目标壳公司，乙方积极协助甲方与目标公司协调，最终促成100%股权或大部分股权收购（此交易价格为税前金额，股权转让时山买卖双方按国家规定各付各税，

8、以最终交易合同为准）。甲方同意支付人民币税后8500万元（大写：捌仟伍百万元）作为财务顾问费一次性足额支付给乙方，并将全部财务顾问费打入共管账户，并经共管账户分流至乙方收款账户。6.2甲方与目标公司在交易过程中各付各税；乙方的财务顾问费由甲方负责缴税，并确保打入共管账户的金额为8500万元（大写：捌仟伍百万元）。6.3财务顾问报酬支付条件和方式：6.3.1本协议签订后，甲方需向共管账户汇入700万元人民币作为诚意