企业上市运作全程指导

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1、企业上市运作全程指导我国每年都有很多企业成功挂牌上市，也有不少企业上市失败，还有不少企业运作了三五年还没成功，各种情形千差万别，原因恐怕与上市执行密切相关。笔者把拟上市企业运作成上市公司的这一过程，称为上市执行，也称上市运作或运作上市。上市执行得好，成功率就高，速度也快，故笔者作为一次港股上退市的深度参与者和一次A股上市的主持者，试图利用自身的知识积累和实践经验，试图从企业作为上市运作主体的这个角度，来探讨一下企业上市的执行问题，以资其他企业借鉴。企业上市执行的过程，实质就是一个战略性项目的管理过程。这个过程中的

2、核心要点包括以下几个方面。—、上市团队—般情况，上市团队核心成员至少应包括董事长、总经理、董事会秘书和财务总监。董事长和总经理最重要的是具有对上市工作坚定的决心和信心，具有解决复杂疑难问题的强大推动力。由于董事长和总经理常常对上市工作不熟悉，此时，专业水平高和实务经历强的董事会秘书或财务总监就特别重要，他们的地位和受信任程度越高，就越容易高效率低成本的来协调上市的执行工作。企业还应专门设立上市办公室，专门推进上市执行工作，由董事长或总经理兼任主任，董事会秘书或财务总监兼任副主任，下设财务组、法律组、业务组和后勤组

3、，组长由分管领导领衔，既独立分工，又相互协作。团队成员的配置要足够忠、足够多、足够强和足够精，同时与团队的培养计划相结合，利用好上市过程历练团队这一战略性培养人才的机会。二、中介机构1、选择企业上市必须聘请有资格的中介机构进行保荐辅导工作并发表独立意见。中介机构一般由保荐人、会计师、律师、评估师组成。（-）保荐人保荐人，也称投资银行或券商。保荐人是上市规则和流程极其熟悉的专业人员，也是企业与证监会和交易所沟通的桥梁，其上市准备阶段的职能主要是负责全面筹划上市架构，编制招股文件、协调其他中介机构按照时间表推进上市筹

4、备工作。保荐人至关重要，考察的关键是看其协调各方资源的能力和专业能力，具体来说，包括（1）是否与审批机关和监管机构保持紧密的关系？（2）在证券市场的工作经验是否丰富，具体的成功案例如何？（3）是否具备本公司行业领域的上市经验？（4）在同类保荐人行业内的声誉如何？（5）是否拥有成熟完善的发行渠道和承销网络？（6）与会计师、律师等是否存在良好的合作关系？（7）保荐人是否存在项目冲突或对项目不够重视？（二）会计师会计师的工作主要有：出具会计师报告并在招股说明书里适当披露、为盈利预测提供审核意见、向审核机构解答有关财务会

5、计信息问题等。在企业成功上市之后，会计师在每个报告期还要出具审计报告。选择会计师的关键不只是其出具审计报告的真实性，更要在意其知名度和可信度，还要考虑更换会计师的风险，若无故更换会计师，既要向交易所和广大投资者交代，又要付出更高的成本来选择新的会计师，对企业维护资本市场形象极为不利。（三）律师律师主要出具法律意见书，解答有关法律问题等。律师的核查过程比保荐人更苛刻，对重大问题的把握也更到位，选择律师除了考察其是否具有从事证券相关业务资格外，还要考察其职业经验、背景资源和客户评价。如果聘请的保荐人较弱，那么聘请的会

6、计师和律师就应较强。评估师评估师负责审阅公司的物业或设备的所有权、进行现场观察和评估、出具评估报告。选择评估师较为简单，一般具备证券业务从业资格有一定声誉即可。通常确定了保荐人，其他中介机构可以从保荐人推荐的名单中择优聘用。除了上述法定的中介机构外，还建议选择一家财经公关公司。在证监会强化信息披露之后，有相当一部分媒体不负责任地借机对拟上市企业进行舆论敲诈，因此建议选择财经公关公司来维护媒体关系。选择的关键是判断其是否有足够的实力和相当的规范，以免进入陷阱，因为有的财经公关公司与媒体形成了利益链。2、配合在工作上

7、，要深刻理解中介机构在风险可控的前提下努力促成公司上市的立场，要统一公司项目组成员与中介机构配合的方法，注意沟通的一致性，避免牛头不对马嘴、前言不搭后语，在遇到不明问题时，积极充分沟通后再予以应对。在调动积极性上，要为中介机构成员提供优质的工作和生活条件，把握工作与休闲的节奏，安排好休闲活动，使大家在受尊重和愉快的状态下为公司努力工作。在利用其专业能力和特殊资源上，要讲究发挥其解决企业实际问题的能力，而不只是停留在发现问题上，遇事要与企业一起想办法，不能只讲不行，还要讲怎么才行。三、自查整改自查整改，是指在中介机

8、构进场之前，对公司自身状况进行重点检查，并根据检查情况有效解决存在的重大问题，通常包括：同业竞争问题、关联交易问题、独立性问题、产权和资质不全问题、财务不规范和业绩还原问题、违法违规问题等。这一工作必不可少，且必须在中介机构进场之前进行，可由董事会秘书或财务总监来主持完成，因为如果把重大问题留给中介机构协助解决的话，可能导致中介机构无法与企业同心同德推进上市工作，毕竟中介