《河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要》

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1、河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要北大纵横管理咨询公司二零零四年五月第一章总则第二章股东权利1第三章股东授权第四章董事的任命第九章监事会的职责与保障第十章监事会的构成和议事规则4股东行为规范第六章董事的义务第七章董事会的构成与职责3第八章董事会议事规则3第十一章董事、监事、经理人员的绩效评价5第十二章经理人员的聘任、激励与约束5第十三章对利益相关者的关注6第十四章党委会、职代会、工会的作用6第四章董事的任命第九章监事会的职责与保障第十章监事会的构成和议事规则4股东行为规范第六章董事的义务第七章董事会的构成与职责3第八章董事会议事规则3第十一章董事、监事、经

2、理人员的绩效评价5第十二章经理人员的聘任、激励与约束5第十三章对利益相关者的关注6第十四章党委会、职代会、工会的作用6第四章董事的任命第九章监事会的职责与保障第十章监事会的构成和议事规则4股东行为规范第六章董事的义务第七章董事会的构成与职责3第八章董事会议事规则3第十一章董事、监事、经理人员的绩效评价5第十二章经理人员的聘任、激励与约束5第十三章对利益相关者的关注6第十四章党委会、职代会、工会的作用6第十五章附则第一章总则第一条为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国内外公司治理实践

3、中普遍认同的标准，制定木纲要。第二条本纲耍是公司指导董事会、监事会以及董事、监事、经理等高级管理人员止确行使股东赋沖的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基木行为准则。第三条本纲要是公司制定公司治理制度和相关管理办法的指引。第四条木纲要中的“股东”是指经河南省人民政府授权行使国有资产出资人权利的单位。第二章股东权利第五条股东亨有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。第六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民爭诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，

4、股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三章股东授权第七条作为国冇独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资木和发行公司债券等重大事项，山股东决定。第八条董事会应认真审议并安排须rh股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。第九条股东对董事会的授权应明确、具体。第四章股东行为规范第十条股东应支持公司深化

5、劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第十一条股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监替能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。第十二条公司的重大决策山股东和董事会依法分别作出。股东不得育接或间接于预权限范围以外的公Nj决策及依法开展的生产经营活动°第1•三条股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。葷事会应当向股东提供决策需要的相关信息。笫十四条股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管

6、理。股东不得占丿U、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第十五条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门Z间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第十六条不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。第五章董事的任命第十七条公司董事会成员市股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产牛。第十八条公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事Z间的权利义务、董

7、事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第八章董事的义务第十九条葷事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第二十条董事应保证有足够的吋间和精力履行其应尽的职责。第一十•条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。輦事确实第二十二条第二十三条第二十四条笫二十五条第二十六条第二I•七条第二十八条第二十九条第三十条第三十一条第三I•二条无法亲自出席葷事会的，可以书而形式委托其他董爭按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董爭应遵导有关法律、法规及公司章程的规定。董事应积极参加有关培训，以

8、了解作为董事的权利、义务