无形资产出资问题专题研究

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1、无形资产出资问题专题研究在我国鼓励技术创新，鼓励高新技术成果转化的政策Z下，无形资产在高新技术企业的成立以及发展过程中曾起到极其重要的作用。根据我国现行冇效的公司法，自然人或法人可以以无形资产作价出资设立公司或者向公司增资，使得相当一批持有专利技术和非专利技术等创业人员通过设立公司或增资，成为了公司的股东。但随着公司的发展壮大、公司上市的要求，当初无形资产的出资和增资中出现或发生过的一些不尽规范问题就会暴露出來，包括程序性问题和实质性问题，诸如入资吋未经评估、评估机构不具备相应资质、无形资产权属存在瑕疵、无形资产未产生预期效益、无形资产评估值过高、

2、无形资产占注册资木的比例不符合法律法规的规定等。上述问题在企业计划进入资本市场的道路上造成了一定的障碍，上述无形资产出资的不规范问题尤以高新技术企业居多，突出暴露在上述公司启动中小板、创业板以及新三板挂牌过程中，是审核的重点关注问题一、涉及无形资产出资的法律法规(-)公司法新《公司法》第27条：股东可以用货币岀资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从

3、其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。IH《公司法》第24条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资木的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。新《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出

4、资额不得低于注册资本的百分Z二十，也不得低于法定的注册资木最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对冇限责任公司注册资本的最低限额冇较高规定的，从其规定。IH《公司法》第23条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。冇限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元

5、。特定行业的冇限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。新《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入冇限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。新《公司法》第29条：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。新《公司法》第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著

6、低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。（二）公司注册资本登记管理规定第6条：公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资木，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。第7条：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具冇评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。第8条：股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工

7、商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第9条：股东或者发起人必须以门己的名义出资。第io条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三力•元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份冇限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分Z三十。募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百

8、分之三十五；但是，法律、行政法规另冇规定的，从其规定。第11条：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资木的百分