商务法规案例分析题

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1、商务法规案例分析题（共四题，不需抄题，只写明题号，直接作答就行。下周四交电子版）一、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的百货公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元岀资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设萤事会，由甲任执行萤事；不设监事会，由丙担任公司的监事。百货公司成立后经营一直不景气，己欠A银行贷款100万元未述。经股东会决议，决定把百货公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独

2、立法人资格的保健品厂。后百货公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：1.百货公司组建过程屮，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？2.百货公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？3•百货公司设立保健品厂的行为在公司法上屈于什么性质的行为？设立后,百货公司原有的债权债务应如何承担？4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？5.银行如起诉追讨百货公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？6、B公

3、司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？答：1、丁的专利技术出资超过公司注册资本的20%,不符合法律规定；戊不能以劳务出资。2、符股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。3、属公司（或法人）分立。分立前百货公司的债权债务应当由百货公司和保健品厂承担连带责任。4、应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。5、A银行可以百货公司和保健品厂为共同被告，也可以百货公司或保健品厂为被告。因为百货公司和保健品厂对

4、分立前的债务承担连带责任。6、B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权。二、2006年3月，甲、乙、丙3个企业决定共同投资设立广轻冇限责任公司（以下简称广轻公司）。发起人协议的部分内容如下：广轻公司的注册资本拟定为3000万元人民币。其屮甲以厂房设备折价1000万元出资；乙以现金800万元、非专利技术折价400万元出资（非高新技术）；丙以注册商标折价800万元岀资。2006年4月1口广轻公司止式登记成立，并进行了公告。同年5月，广轻公司召开了一次股东会，并作出了如下决议：①认为

5、公司监事会屮的两名职工代表业务能力不行，决定由在职工中有影响力的李某和该市税务局张某来代替两人的位置；②决定各股东不按出资比例分配红利，而由三个股东平均分配；③决定发行公司债券1200万元，所募资金用于扩大生产经营和改善职工福利。但不久，广轻公司因经营决策发生重大失误很快陷入亏损。同年9月股东决定解散公司。在清算过程中发现公司董事赵某在清算期间曾同本公司进行过一次经营交易活动，但赵某表示这是经公司董事会同意的。根据上述事实，回答下列问题：1、甲、乙、丙订立的发起人I办议冇什么不合法Z处？并说明理

6、由。2、广轻公司的成立是否应当公告？3.2006年公司召开的股东会作出的决议①是否符合法律规定？并说明理由。4.2006年公司召开的股东会作出的决议②是否符合法律规定？并说明理由。5、2006年公司召开的股东会作出的决议③是否符合法律规定？并说明理由。6、赵某与广轻公司的交易是否合法？并说明理由。答：1、发起人乙、丙企业以非专利技术、注册商标作价出资的金额不符合法律规定。根据《公司法》的规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。2、有限责任公司成立无须公告。

7、3、不符合法律规定。(1)股东会无权撤换监事会中的职工代表。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。监事会中的职工代表由职工通过民主选举产生。(2)张某是公务员，不可以担任监事。根据《公司法》的规定，国家公务员、董事、经理和财务负责人不得出任监事。4、不符合法律规定。应当按出资比例分配红利。5、不符合法律规定。(1)发行公司债券所募集资金不得用于改善职工福利。根据《公司法》的规定，发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性

8、支出。(2)该公司尚不具备发行公司债券的条件。首先，其净资产额低于法律规定。根据《公司法》的规定，拟发行公司债券的有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。其次，即使具备了发行公司债券的所有条件，其公司债券的发行规模也不符合规定。根据我国《公司法》的规定，累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。6、赵某与公司的交易不合法。根据《公司法》的规定，公司董事、经理除公司章程规定或者“股东会”同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。因此，张某即使在公司董事会的同意下，也不得与本公司进行交易。三、甲