债权人撤销权司法实务研究

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1、债权人撤销权司法实务研究债权人撤销权司法实务研究——以典型案例为视角展开江西华星律师事务所邵有【内容摘要】：债权人撤销权作为债权人维护合法权益的法律手段之一，同时也是对债务人与第三人已成立的法律关系的“破坏”，或许正因如此，在我国大力鼓励市场交易和维护市场秩序安全的势头下，合同法对于债权人撤销权的规定才过于粗疏并进行严格限制，导致法院在司法实践上的存在不统一。本文将从司法实务典型案例中所遇到各种法律问题进行探讨，比如债权人的债权诉讼能否与撤销权合并诉讼审理？当债务人处置其唯一有效财产给某一债权人时，该行为该如何认定？同

2、时债权人对自身申请撤销所得的财产是否具有优先受偿性以及撤销权的诉讼收费标准等实务问题进行分析，就债权人撤销权的如何有效行使及完善提出相关思考意见，期望债权人撤销权在作为维护债权人合法权益方面继续发挥作用。【主题词】撤销权司法实务撤销权诉讼收费撤销权效力范围撤销权优先受偿一、问题的提出：案情简介：自2011年起至2012年4月期间，债务人乙某共计向债权人甲公司借款人民币3500万元，约定了贷款利率及借款期限，后乙某仅偿还了部分借款本息，在上述贷款期限到期之后，乙某尚欠本金2900万元及利息。此时的乙某已经是无力还款，据了

3、解，乙某除拖欠甲公司上述借款外，其在外还拖欠银行及其他债权人的款项合计超过2亿元，其向甲公司借款也只是拆东墙补西墙，乙某实际上已经“破产”了，后债务人乙某为逃避偿还甲公司及其他债权人的债务，于2012年4月15日将其持有唯一有价值的A公司30%股权转让给A公司股东丙某，并办理了工商变更登记，据甲公司了解，丙某实际上并未支付任何股权转让款给乙某，亦无债权债务关系。后甲公司决定起诉乙某及丙某，并委托我所律师作为本案的诉讼代理人，在了解本案案情之后，我所承办律师根据实际情况，拟定了代理方案，提出三项诉讼请求：1、请求法院判令

4、乙某偿还甲公司借款本金2900万元及相应利息，2、要求法院判令撤销乙某与丙某之间签订的股权转让协议书；3、本案诉讼费由乙某、丙某全部承担。在甲公司向法院起诉后，法院收取了甲公司的全部诉讼材料，经法院审查，法院认为本案甲公司既起诉乙某偿还借款本息，又要求申请撤销乙某与丙某之间的股权转让协议，法院认为这是两个不同法律关系的诉讼请求，不能在同一案件中合并起诉审理。因此，本案引发了第一个法律问题：二、即债权人的债权诉讼请求与撤销权诉讼请求能否在同一案件合并起诉审理？为此，我所承办律师认为本案虽涉及到两个不同的法律关系，但并不妨

5、碍本案的合并审理，因为债权人甲公司申请撤销乙某与丙某之间的股权转让行为就是为了其债权得到实现，并且法院是否撤销乙某与丙某的股权转让行为的前提条件之一就是：必须审查甲公司与乙某双方之间债权债务关系的真实合法性，若甲公司对乙某的债权无效，那么根本就没有必要去审查乙某与丙某股权转让行为的效力问题。因此本案的两个诉讼请求具有高度的一致性及连贯性，如果强行分开两个案件并不合适，易造成当事人不必要的诉累。但仅凭法律上的分析断不能成为合理依据，法院需要的是合法的依据或者判例才能依法支持我方的观点。于是，我所承办律师搜寻大量法律资料及

6、案例，最终查找到了最高人民法院于2008年发表过的一份公报案例【案号：（2008）民二终字第23号】，在该份公报案例中，北京市高级人民法院、最高人民法院最终以借款合同、撤销权纠纷合并审理了该案，理由是上述案件基于同一法律事实，只是具体的诉讼请求不同，并最终作出了判决。于是，我所将上述案例提供给法院作为受理案件的参考依据，在最高院公报案例的指导下，法院将该案予以立案审理，这无疑减轻了当事人的诉累。但是从另一方面讲，债权人行使撤销权的最终目的不是使债务人的财产归还至最初状态，更是要实现债权人本身所拥有的债权（无论债权是否已

7、届清偿期，在债务人恶意处分财产的情况下，即使债权未到期，债权人也可以一并向债务人起诉债权和撤销权），否则债权人行使撤销权将失去本质上的意义，徒增当事人的没有必要的诉累，其通过撤销权所取回的财产标的，很可能被他人优先查封冻结，故应完善债权人撤销权在上述方面的立法规定。随后，本案进入审理阶段，经庭审调查，乙某未支付任何股权转让款给丙某，双方也不存在任何债权债务关系，乙某同时向法院提供了一份股权转让抵债协议书，该协议书由丙某、乙某与丁某三方签订，乙某真正拖欠的是丁某的借款本息7800万元，协议书约定乙某将其持有A公司的30%

8、股权作价7800万元抵偿欠丁某的全部债务，并委托丙某代丁某持有A公司的上述股权，各方均签字盖章，证明上述股权抵债的真实性，并非是虚假转让。后甲公司申请追加丁某参加诉讼，并申请撤销乙某、丙某、丁某所签订的该份股权转让抵债协议书。在审理中，丁某举证大量证据证明乙某与其之间的债权债务关系，乙某也在庭审认可双方债权债务的真实性，同时乙某对