俄罗斯外资并购监管制度探究

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1、俄罗斯外资并购监管制度探究摘要：2000年以来，随着俄罗斯经济的快速增长，外资对俄直接投资呈现良好态势，投资额逐年增加，投资主体和投资领域也发生了巨大变化。对俄投资不再主要集中在能源领域，且投资主体不再是本国外流资金的回流，而是欧美等国家和地区的增量投资。外资流入促进了俄经济的发展，但同时也带来许多负面效应，对俄金融安全和部分产业产生了冲击。因此，近年来俄罗斯出台了新法案来强化现有审查机制,规范外资企业在俄的投资并购活动。关键词：俄罗斯；外资；并购中图分类号：F279.512.1；D951.222.95文献标志码：A文章编号：1008-0961（2012）04-0047-05一、俄罗斯外

2、资并购总体特征在投资自由化和生产国际化的背景下，跨国公司加大了对转轨国家的投资。其中，对俄罗斯的投资已具备一定规模。如图1所示，外商对俄罗斯直接投资（FDI）逐年增加，在世界直接投资排行榜中的位次也逐年上升，2003年列世界第17位，2006年提升到第6位。《2010年世界投资报告》显示,俄罗斯已经跻身世界前五名。尽管外国直接投资净流入占国内生产总值（GDP）的比重不是很大，但能够看出其向上发展的趋势。虽然FDI在俄罗斯一直呈现增长态势，但是跨国公司对于在俄进行并购表现出谨慎态度，这是因为俄企业的透明度低以及企业管理水平差，而且俄政府很可能会对企业活动进行干涉。对于跨国公司而言，在俄投资

3、面临的最大风险是俄的“官僚主义”。因此，大多数跨国公司更倾向于在俄“从零开始”创建公司，而不是并购现有的企业。2000年以来，外资并购作为外国直接投资的重要手段，在俄罗斯表现出如下特点：（一）交易量和交易额上升2000年以来，外资在俄并购数量和金额都呈现明显的上升趋势，尤其是2006年以后这种趋势表现得更为明显。但是受全球金融危机影响，2009年外资对俄并购数量大幅下挫。（二）西欧是俄罗斯外资并购的最大来源地从外资并购来源地分布来看，2005-2010年，西欧国家对俄罗斯进行的并购交易数量占比最大，超过70%,是俄企业的最大并购方。其中，英国所占比重最高，2010年占俄外商投资的35.5

4、%o荷兰、德国一直是俄外资来源地，占俄罗斯外资的10%左右。近年来中国对俄投资不断增加，2010年对俄投资额达76亿美元，占俄外资总量的6.7%,成为俄罗斯第五大外资来源地。（三）外资并购主要集中于银行、保险业从行业分布上看，银行、保险业是外资并购交易宗数最多的行业，占比近1/4；其次是采掘业，占比10.42%；再次是食品及烟草加工、个人及企业服务、通信、批发、计算机及网络服务等行业，占比5%〜10%。纺织、农业、建筑、医药等行业中跨国并购数量最少，占比不足1%。虽然从交易宗数来看，外资在俄罗斯的并购仍然以小型并购为主，但是大型并购的交易额占整体交易额的比重大大超过了小型并购的交易额所占

5、比重。这说明大型并购交易宗数虽少，但是每笔并购交易的金额都非常大。（四）外资并购以控股型并购为主控股型并购占俄罗斯外资并购的绝大多数份额，而控股型并购中，一半以上的并购都是投资方在并购之后获取了被并购方100%的股权。这种格局意味着并购方的主要目的不仅仅是对俄罗斯的被并购企业具有较大影响力，而且还期望对俄罗斯被并购企业具有一定程度上的控制力。总之，2000年以来，外资并购在俄罗斯已经具备了一定的规模；外资并购不再像以往集中于能源产业，转而更多地投向了对一国经济增长以及经济安全起关键作用的金融服务业；外资并购中单笔大额交易越来越多；此外，大多数并购倾向于获得俄罗斯企业的控股权。二、俄审核外

6、资并购的法律体系外资在俄罗斯的并购引发了人们对外资并购负面效应的关注，也引发了学界对于外资并购对国家经济安全特别是产业安全影响的争论。作为经济上过度依赖能源的转轨国家，俄罗斯产业竞争力还比较弱，俄罗斯政府认为有必要为加强本国产业发展而对外资并购活动进行规范。俄罗斯规范外资并购的目标呈现出多样化特征：兼顾经济效率与公平，力求构建维护政治民主的经济基础。其近期规目标在于防止外商受资本趋利性驱动，损害俄罗斯国内企业的利益。远期规范目标在于推进俄罗斯产业结构的优化，增强俄罗斯企业的国际竞争力。（一）俄罗斯关于外资并购的法律体系俄罗斯关于外资并购的法律体系的主要特点是由多部法律组成，几个机构分工协

7、作。其法律体系主要包括联邦反垄断法、俄罗斯联邦的其他相关法律和国际条约以及俄罗斯政府部门的相关规则。其中，联邦反垄断法是并购法律体系的基础。俄罗斯第一部反垄断法是《商品市场竞争及限制垄断法》（简称《反垄断法》）。该法于1990年颁布，1991年生效。该法第5章对企业合并的管理进行了明确规定。联盟、协会、商会和跨地区、跨部门联合体的设立、合并和接管，以及股份公司的设立、合并、接管和清算等行为，必须获得联邦反垄断主管机关的同意。此外，该