外资并购的动因、趋势与监管

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1、外资并购的动因、趋势与监管　　20世纪90年代中期以来，经济全球化和信息技术革命导致国际竞争白热化，而竞争的压力又迫使世界各国放松监管，企业内部压力的加剧与外部环境的宽松，为跨国公司全球并购创造了有利条件，跨国并购成为当代国际直接投资高速增长的最主要支柱。1999年，跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的80%以上。跨国并购的重要指标国际辛迪加贷款显示，跨国并购是发达国家之间直接投资的主要方式，而在发展中国家，FDI流入的比重也在不断提高，中国已成为世界上吸引FDI最多的发展中国家（经济体）。　　（二）从“绿地投资”到外

2、资并购——中国吸收外国直接投资的新模式　　从我国利用外资的历史情况看，吸收外国直接投资（FDl）方式主要有合资经营、合作经营、独资经营、投资股份制、合作开发（主要指对石油资源的合作勘探开发）和其他等6种，外资长期以来主要是以建新项目、设新企业等所谓“绿地投资”（GreenfieldInvestment），——也即我们传统上所说的“三资企业”（中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商、港澳台商独资企业）——的方式直接投入中国，而近些年来对华投资是跨国公司全球竞争的热点，一些外商通过收购国内企业、兼并存量资产逐渐代替“绿地投

3、资”，成为我国利用外资的新模式。　　（三）相关政策的出台为外资进入中国市场创造了良好的政策环境　　自入世之后，我国资本市场对外开放的进程明显加快，有关部门在外资并购方面的政策频频出台。新颁布的《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业指导目录》不仅增加了鼓励投资的项目和条款，而且限制和禁止投资的行业大为减少，进一步放开了银行、保险、商业等服务贸易领域，综合体现了对外资流向的积极引导和推动。　　从去年10月份开始，包括《上市公司并购条例》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题

4、的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列有利于外资并购的方案也先后出台，对外商受让的程序、外资行业政策、外汇管理等方面都做出明确的规定，规范和解决了外资收购的市场准人问题和收购主体的国民待遇问题，为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资并购境内上市公司的新阶段。　　（四）中国巨大的目标市场规模是吸引外资的新奶酪　　根据并购领域的权威专家J.F.·Weston的研究发现，目标市场的规模是吸引在美的直接投资（包括兼并和收购）的唯一重要的因素，他们关注的重点在即期的增长而非未来的潜在增长。而中国目前正在形成

5、巨大的目标市场规模，这主要得益于国有企业改制的大踏步前进。十六大的召开明确了国有资本从一般竞争性行业退出的基本原则，大批国有企业包括很多上市公司都将出售国有股权和国有资产，引人多种经济成分参与企业改制。仅江苏一地就计划在今年把1万家国有及国有控股企业从35个行业中退出，占省内国有企业总量的37.5%，涉及可重组资本金811.2亿元，这对外国投资者无疑是一个巨大的新奶酪。与国内的民营经济相比，外国投资者不仅可以解决国有企业的所有者缺位问题、改善公司治理结构，而且可以凭借其雄厚的资金实力、先进的管理经验和技术优势把长期以来缺

6、乏活力的国有企业带人快速发展的新轨道，是各级政府青睐的国有资产受让主体。　　（五）迅速扩大在中国市场的份额是外商投资的新目的　　现阶段外商已经突破了最初利用国内廉价劳动力、建立生产和加工基地的传统投资观念，而把中国视为其全球性市场和资源网络中的一个重要部分，存在短期利益最大化转向长期利益最大化的倾向[刨。考虑到新建合资或独资企业的时间周期长、不确定因素较多，外商越来越倾向于选择参股、控股或整体购买国内企业的方式来迅速占领中国市场，对国内企业已有的生产、管理和营销资源实行“拿来主义”，通过与本地企业的区域性竞争优势互补扩大

7、外国公司在中国市场的份额和知名度。　　二、外资并购的趋势分析　　（一）收购非流通国有股将成为外资并购上市公司的主要途径　　由于国有股的价格远低于流通股的价格，且收购过程中可以得到要约豁免，从而降低收购成本，缩短收购时间。尤其是证监会、财政部等《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的出台，为外资收购非流通国有股提供了明确的政策指导和支持。目前这种收购方式已经崭露头角，其中多为港资，如香港华润受让四川锦华4898万股国有股（占上市公司总股份51%）成为控股股东。这部分资金往往与国内关系密切，而且这部分外资企业

8、对我国国情也更了解。可以预见，未来外资并购上市公司将大量地通过协议收购非流通股的方式完成。　　（二）两类行业将成为并购的热点　　一是目前关税和非关税壁垒高的行业，如汽车、化工等行业。外资的目的在于以直接投资的方式进入中国市场，避免因出口而被课以重税提高销售成本；二是目前我国禁止外国投资或限制很严，但加入WTO后逐步开