买卖合同中公司被注销股东是否承担责任案例

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1、案件简介：原告与被告素有经济上的往来。2011年9月至2012年5月，被告多次从原告处购买板材等装饰装修材料，期间，双方进行过结算，并支付了部分款项，余下款项未支付。被告司某分别于2011年9月5日、2011年10月7日、2012年1月17H,向原告岀具了三份欠条，确认欠到原告合计有43090元未付，欠款人为被告，并注明了某装饰公司，但公司未盖章。经原告多次催讨，被告至今仍未支付。安徽皖松律师事务所刘阳律师接受原告刘某的委托，该案经宿松县人民法院判决由被告司某承担43090元，于判决生效之日起十日内支付。代理词审判长、审判员：安徽皖松律师事务所

2、接受刘某的委托，特指派我担任其与宿松县某公司、司某、石某买卖合同纠纷一案的一审代理人，现代理人结合法庭调查的事实情况，发表如下代理意见，供合议庭参考：一、关于本案中被告所欠货款的事实及欠条的代理意见。第一、关于欠条一，即被告司某于2011年9月15日出具的欠条，欠条内容载明了货款形成的日期，即自7月份至9月15日，合计14000元，因原、被告之间进行过结算，相应地销货清单未得到保存，何况被告司某出具欠条即是对双方权利和义务进行确认，也就是说对欠款的事实没有异议，结合原、被告之后的经济往来频繁，此欠条属于合法有效，应当予以支持。第二、关于欠条二，

3、即被告司某于2011年10月7日出具的欠条，载明被告在9月15日至10月7日期间发生的经济往来中,还余有1090元货款未支付，并注明为（某商城）工程所欠的款项，从原告提交的证据材料中，有在此期间的部分销货清单，这足以证明该欠条的真实性与合法性。第三、关于欠条三，即被告司某于2012年1月27日出具的欠条，结合原告向法庭提交的辅助证据材料销货清单来看，原、被告之间有多次业务往来，其中分类别的存在着被告承包了龙鑫商城、复兴车站、幸福花园等多项工程，双方于10月7日至1月27日亦存在着买卖关系，除去被告之前所岀具的欠条之外，余下所欠的款项双方进行结算

4、，总款合计为28000元，此欠条亦为真实合法有效的，被告应支付该款项。二、关于本案的法律适用以及欠条上的款项该市谁承担的代理意见。1、本案的被告二为被告一的法人代表，根据原告向合议庭提交的证据材料来看，欠条的内容均为装饰材料的买卖，结合销货清单，被告一承包了多处装饰工程，有幸福花园、龙鑫商城等工程，在欠条一中也载明欠款属于龙鑫商城的款项，且依照被告一在工商管理局的登记来看，其经营范围是建筑装饰工程设计、施工，那么，被告二既然为公司的法人代表，其与原告发生的业务往来也属于在公司的经营范围之内，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它

5、的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”之规定，被告二在本案中的行为应属于公司的经营活动，故被告一应对被告二的职务行为承担民事责任。其次，从欠条和销货清单来看，原告与被告之间存在多次的业务往来，如果不属于公司的经营活动，那么也就不存在多次购买装饰材料的事实，且其购买的装饰材料与被告一的公司经营范围相一致，公司经营活动相关联，而原告也一直知晓被告二为被告一的企业负责人，所以，被告二向原告出具欠条的行为应认定为公司所承担的债务。2、经代理人在宿松县工商局查询和了解，被告一已于2011年12月1日被行政吊销处罚，该公司注册资本为100万

6、元，股东有石某、司某，均为50万元的实际出资额，该事实有工商登记查询单为证。代理人认为，被告一依法被吊销营业执照后，被告二和被告三作为被告一的股东依法应成立清算组对被告一的资产进行清算，但两被告却怠于成立清算组，属于怠于履行公司义务。根据公司法第一百八十一条第一款第（四）项、第一百八十四条之规定，有限责任公司因依法被吊销营业执照而解散后的十五日内应由股东成立清算组开始清算。本案中，被告一于2011年12月1日被吊销了营业执照而解散，被告二和被告三作为被告一的股东依法最迟应于2011年12月16日成立清算组开始清算，但被告二和被告三作为法定的清算

7、主体从程序上而言至今未成立清算组，从实体上而言至今也没有提交公司的主要财产和会计账册等清算所需资料,或正在清算，故即使成立清算组客观上也无法进行清算。3、被告二和被告三怠于成立清算组，怠于履行清算义务，导致被告一的主耍财产、会计账册等灭失，无法进行清算，对此应承担连带清偿责任。（1）被告一T*2012年12月1日被吊销营业执照而解散，被告二和被告三经依法传唤拒不到庭，导致被告一能反映公司财产相关的会计账册等无法查实,这些事实足以证明被告二和被告三不仅怠于履行清算义务，更由于他们的消极不作为已经导致公司主耍财产、会计账册等下落不明，无法找到，原告

8、完全有理由认为被告一的主耍财产、会计账册等已经灭失，无法进行清算。（2）被告一的主要财产、会计账册等资料至始至终都掌握在三个被告的手中，公司主要财产、