我国保荐人制度探析——以胜景山河为例

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1、——以胜景山河为例目录一、保荐制度分析21.1保荐人制度概述21.2保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展3（1）保荐人制度的起源3（2）保荐人制度在中国的产生与发展31.3各国（地区）保荐人制度3（1）英国另类投资市场（AIM）“终身〃保荐人制度3（2）美国纳斯达克市场:〃什锦〃保荐人制度4（3）马来西亚MESDAQ:"接力〃保荐人制度6（4）香港保荐人制度6二、中国现行保荐制度的规则82.1我国保荐制度的基本流程（A股）8（1）保荐工作…尽职调查8（2）保荐工作主要流程介绍…尽职调查流程：10（3）保荐丁•作主要流程介绍一一改制流程10（4）保荐工作主要

2、流程介绍一一辅导流程11（5）保荐工作主耍流程介绍一一证监会审核程序12（6）保荐工作主要流程介绍一一发行上市流程13（7）保荐工作慕本流程-核心在于“询价”和“定价”13（8）保荐工作主要流程介绍一一持续督导阶段：132.2我国发行审核制度：142.3我国发行人主体资格：152.4我国保荐制度的监管现状15三、胜景山河案例分析163丄胜景山河所在行业背景及其市场地位简介17（1）黄酒行业背景简介17（2）黄酒行业市场现状17（3）胜景山河18（4）资产负债表部分项冃具体分析19（5）流动资产结构分析20（6）对存货的分析21（7）对货币资金及相关款项的分析

3、22（8）利润表的具体分析23（9）流动比率、速动比率25（10）资产负债率263.3胜景山河事件始末273.4胜景河山事件引发的思考33四、保荐人制度的功能价值辨析364.1保荐人制度的正功能364.2保荐人制度的负功能38五、保荐制度完善建议41参考文献：43、保荐制度分析1.1保荐人制度概述(1)概念所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件屮资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上由过程屮承担着完全的保荐责任，监管部门则主耍通过对保荐人

4、的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。(2)要素第一，保荐人(sponsor)o它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融屮介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定：“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的巾请文件和信息披露资料进行审慎核杳，督导发行人规范运作。”第二，保荐对■象。它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司,它们在发行有价证券筹集资木、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇

5、篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。1.2保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展⑴保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国，口前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人制度的证券交易所。1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（Alterna

6、tiveInvestmentMarket）,主耍用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场和主板市场。⑵保荐人制度在中国的产生与发展我国在2003年12月29H,屮国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，口2004年2月1□起开始实施。2005年10月27口全国人大常委会审议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法釆取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定

7、保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业屮请上市的过程中进行尽职调杳和精心培育，遴选岀质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段吋间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法权益。1.3各国（地区）保荐人制度（1）英国另类投资市场（AIM）〃终身〃保荐人制度英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的主要考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对《公司法》和《上市规则》的知晓程度和内部规范运作程度不够高。为了提高上市公司的质量，

8、有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披