附条件的无偿股权转让合同的效力认定及股权股份转让协议范本-九问网

《附条件的无偿股权转让合同的效力认定及股权股份转让协议范本-九问网》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、附条件的无偿股权转让合同的效力认定及股权股份转让协议范木股份转让一般指公司股东将莫所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为O九问在线律师咨询为您提供附条件的无偿股权转让合同的效力认怎及股权股份转让协议范本，如果您遇到合同法方而的问题可以迓行法律咨询在线.直京律J匝给您提供合同纠纷力血的法律知识,帮助您在生活中解决实际问题，谢谢阅读。附条件的无偿股权转让合同的效力认定［案情］北京某钢材工贸冇限责任公司（以下简称钢材工贸公司）成立于1997年，其注册资金为500万元。钢材工贸公司在工商行政管理机关登

2、记的股权结构为：rp（fi然人）、乙（自然人）、丙（法人）、丁（法人）四个股东。2000年，钢材工贸公司为解决公司运营过程种出现的困境，召开了全体股东大会，股东大会最后作出决议并对外进行承诺：若有人愿懣提供150力元的借款，钢材工贸公司除出借人本金及银行贷款利息外，再付给其公司2%的股权。后刘某向钢材工贸公司提供借款150Jj元的借款。钢材工贸公司向刘某出具了股权证明书，确认刘某占公司2%的股权份额，加盖了钢材工贸公司公章；而且钢材工贸公司的四个股东叭乙两人以及丙、丁法人的负责人均在股权证明书上签字盖章

3、。在公司及公司股东出具股权证明书Z后，钢材工贸公司一直未给刘某办理股权变更登记手续。从2000年至2003年Z间，钢材工贸公司股权结构先发生了多次变更，公司原來的四个股东甲、乙、丙、丁四个股东陆续转让了公司的股权退出了钢材工贸公司，新股东均在登记部门办理股权变更登记。对于刘某150万元借款，钢材工贸公司未按时偿还。刘某通过诉讼请求刚才工贸公司偿还借款及利息。法院依法判决钢材工贸公司偿还刘某借款本金及利息，此案已履行完毕。后刘某乂起诉钢材工贸公司，请求法院确认其在钢材工贸公司的股东身份及确认其占冇公司2%

4、的股权，并要求判令钢材工贸公司到工商机关办理股东甥记变更乎续。［裁判要点］一审法院审理认为：刘某与钢材工贸公司之间的借款债权债务关系已经履行完毕，刘某对刚才工贸公司没有实际出资，不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于股东出资的规定;刘某与钢材工贸公司以及其股东达成的以借款形式來获得一定股权的约定，违反《公司法》的强制性规定，应属无效。故判决驳冋刘某的诉讼请求。刘某不服一审法院判决，提出上诉。二审法院经审理认为：按照股权证明书的记载，刘某的股东身份应予以确认，刘某可以向钢材工贸公司主张股

5、东权利;但由丁•该2%的股权现已被第三人善意受让，无法再履行合同，故判决驳回刘某的诉讼请求。［分析］本案屮，刘某向钢材工贸公司捉供150万元借款，钢材工贸公司承诺按规定偿还借款和利息，并确认刘某拥有公司2%的股权事实过程，从比事法律关系的角度考察是在同一行为中的两个比事法律关系：一是刘某与钢材工贸公司的借款合同关系;二是钢材工贸公司全体股东附条件无偿股权转让公司2%股权的股权转让介同关系。对于第一个民事法律关系双方都没有争议，且经法院判决并已执行完毕。但对于第二个法律关系的关于附条件无偿股权转让合同效力

6、问题及刘某在公司股东地位问题存在争议。木案中，钢材工贸公司全体召开股东大会,公开作出承诺:若有人愿意提供150力元的借款，钢材工贸公司除出借人本金及银行贷款利息外，再付给其公司2%的股权。这-•行为从合同法角度看完全符合合同法的邀约要件，应属于邀约行为，即对于该邀约行为，只要相对人提供了150万元借款的承诺，合同即成立。在本案中，刘某向公司提供了150力元的借款，这是合同上的承诺，因此，刘某与公司全体股东Z间的合同便成立。合同成立了，该合同是否有效呢?成立的合同是否有效，依据足合同是否违反法律、行政法规

7、强制性规定。木案中，钢材工贸公司全体股东召开股东大会，决定对捉供借款的人无偿给付公司2%的股权，对于这一行为是否违反，关键是看股东人会是否有权对公司的股权进行这一处分。我们知道公司的全体股东对公司的财产拥有放终所有权，公司的般东人会只耍在不侵犯公司资本或者公司的莫他法定利益的情况下冇权对股权进行处分，而且本案小钢材工贸公司股东人会决定将公司2%的股权给他人并没冇影响公司的注册资本，没有影响公司债权人的利益，只是将公司内部的股权结构进行了重新分配和调整，因此公司股东的这一附条件对股权无偿转让的行为是是冇效

8、的。所以，钢材工贸公司的全体股东与刘某之间的附条件的股权转让合同在刘某捉供了借款之后成立并生效。至于冇人认为刘某因为没冇实际出资而拥冇公司的股权违反法律强制性规定的认识是不对的。木案附条件无偿股权转让合同成立并生效，刘某是否就当然取得了公司2%的股权了呢?答案是否定的，这实际是一个股权转让合同履行的问题。在普通股权转让介同履行的过程中，转让人与受让人签订股权转让协议牛•效时，般权受让人并非在合同生效时便当然取得了公司的般权。那般权的取得如何