名股实债信托受益权交易模式探析

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1、名股实债信托受益权交易模式探析当前，部分银行发行的理财产品对接名股实债的信托受益权融资，这种融资方式把债权投资包装成股权投资规避监管，存在较大的风险隐患，应引起足够关注。一、基本情况（一）交易模式该类交易通常由银行主导，涉及出资方、过桥方、信托公司、融资方以及融资方的子公司等参与者。融资方案形成后，首先由过桥方（通常为证券公司或融资方关联企业）作为委托人向信托公司设立信托计划,对融资方的子公司进行股权投资。为了保持融资方的大股东地位，一般将融资金额的大部分计入资本公积,小部分计入实收资本。投资后信托公司成为融资方子公司的股东，但股东权利受到严重限

2、制，一般被禁止委派董监事、参与经营管理、参加分红等，且持有期间不得向第三方转让。股权投资完成后，过桥方将因信托计划形成的受益权转让给银行，银行通过发行理财产品从出资方（银行同业、企业或个人）募集资金，向过桥方购买信托受益权。股权维持期间，融资方向信托公司支付股权维持费，股权维持费按照约定收益率在各参与方之间分配。在约定期限届满后，由融资方出资无条件回购信托公司在子公司的股权，信托计划结束。（二）交易过程名股实债信托受益权交易涉及若干合同协议，下面以M银行该项业务为例进行介绍。1.过桥方Z证券公司与S信托公司签订《资金信托合同》，设立信托计划20亿

3、元，明确该信托计划用于向G集团的子公司T公司进行股权投资，信托期限2年，并约定年化预期信托收益率和信托公司的信托报酬率。2.S信托公司、G集团公司和子公司T公司之间签订《股权投资协议》，由S信托公司对T公司进行股权投资20亿元，其中5亿元计入实收资本，15亿元计入资本公积。三方约定，股权投资后，S信托公司不参与T公司具体经营管理，不享有标的股权的分红、增值及衍生的其他任何权利。S信托公司不向G集团公司以外的第三方转让股权，为保证不转让，G集团公司向S信托公司支付股权维持费。3.S信托公司与G集团公司签订股权转让协议，约定2年后G集团公司承诺无条件

4、受让S信托公司持有的T公司股权，转让价款为股权初始价值20亿元。1.Z证券公司与M银行签订《信托受益权转让合同》，向M银行转让基于《资金信托合同》享有的信托单位的受益权，转让总价款20亿元。2.M银行与N银行、X公司、Y公司等签订《理财产品交易协议》,募集资金投向收购的上述信托受益权。二、交易特点从上述交易模式和交易流程看，名股实债信托受益权融资具有以下特点：（一）虚假股权投资该类交易虽然被包装成股权投资，但是从交易实质分析还是债权融资，理由如下：一是投资资金并不来源于委托人，委托人只是作为通道，实际出资人为理财资金购买人；二是投资金额的大部分并

5、不计入被投资人实收资本，且股东权利受到严重制约，并不得自由转让；三是投资有明确的时间期限，到期无条件回购。因此，该类交易实际上还是债权融资。（二）适用于大型集团公司该类交易的名义用款人为子公司，实际用款人为集团公司。且该类交易没有采取保证、抵押、质押等担保措施，因此项目银行不会与中小企业开展此类业务，该业务通常用于满足大型集团公司的资金需求。（三）期限错配该类交易的股权投资回购期在2-3年，通常理财产品期限短于一年，发行一期理财产品不足以满足融资需求，需要持续发行多期理财产品进行续接，对于项目银行来讲，实际上形成一种融入资金与投出资金的期限错配。

6、二、存在的风险名股实债信托受益权融资，名义上是股权投资实际上是债权投资。该类交易模式通过引进各有关参与方，将债权包装成股权，模糊了股权与债权的概念，存在以下风险：一是规避贷款规模控制。名股实债融资如果是非保本型的在银行表外反映，如果是保本型的则在资产负债表的贷款以外的金融资产科目反映，都不统计在监管部门的贷款统计系统，脱离了贷款规模控制，成为“影子银行”新的表现形式。二是脱离资金使用监控。由于包装成股权投资，因此资金的使用不像贷款资金一样受到严格限制。从金，融资方及其子公司可以在其账户之间任意划转，用于补充融资方流动资金或归还其他银行贷款，致使该

7、类资金游离于资金用途监管体系之外。对资金流向的检查情况看,对名股实债融资取得的资三是虚假降低负债比例。融资方的子公司收到上述融资后计入所有者权益科目，由于该类融资一般金额巨大，获取融资后可以显著降低融资方子公司的资产负债率。这样融资方子公司凭借融资以后的会计报表，可以更容易地向银行申请贷款，但虚降的资产负债率为新的融资埋下重大风险隐患。四是缺乏增信担保措施。通过名义上包装成股权,该类融资省略了正常贷款所需要的保证、抵押、质押等担保措施，仅有一个集团公司的远期回购协议作为还款来源，实际上形成信用放款。一旦融资方出现资金链断裂的风险，则银行和出资方的

8、权益没有任何可以优先受偿的资产作保障。五是短融长投产生流动性风险。信托受益权的最终资金来源是理财产品购买人，且由于理财产品期限短于信托资