公司解散清算中股东民事责任制度探讨

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1、公司解散清算中股东民事责任制度探讨【摘要】本文正是从股东清算责任这一角度入手，深入的思考了股东在清算过程中所应当承担的法律责任和义务，针对我国法律关于公司解散清算中出现的问题，提出相应的建议。【关键词】公司清算；股东；民事责任一、公司清算屮股东民事责任的一般理论股东民事责任的确定在公司清算中具有非常重耍的法律及现实意义。这对于股东明确自己的权力、义务及责任，平衡相关主体Z间利益，减少债权人维权的成本有着重要的意义。并一且可以进一步而完善我国公司法。(%1)公司清算中股东民事责任的理论基础法律责任是指行为主体因违反法泄义

2、务而应当或必须承担的不利后果，这是狭义的法律解释。由此可推断出法律责任是一个与法律义务相对应的概念。在法律关系中，权力主体的合法利益想要实现必须有义务主体认真履行义务为前提。这样该法律关系才能归于正常消灭。相反的如果义务主体消极履行义务，则导致权利主体的利益无法实现。权力的实现需要责任作为其坚强后盾。在我国，由于社会诚信体系及公司法律制度不健全,并且股东以有限责任作为其逃避责任的保障的现状，股东在公司解散后不进行清算或者违法进行清算的情况大量存在。(-)公司清算中股东民事责任的分类股东在公司清算中的民事责任主要分为清算

3、责任、清偿责任和赔偿责任。首先，清算责任是指股东作为组织清算人对以解散的公司进行清算的责任。准确的来说，依法在公司解散后组织清算是股东的义务。当股东自愿主动履行清算义务、积极地组织清算人进行清算时，无需其承担清算责任。相反，如果未依法组织清算的情况下，股东承担的清算义务则需耍转化为清算责任。其次，清偿责任是指清偿公司债务的责任。最后，赔偿责任是指因其消极的不作为行为而依法承担的赔偿责任。二、我国公司清算中股东民事责任制度在我国实践中，出现股东不履行清算义务或者恶意侵占公司财产现象的最根木的原因在于我国公司清算中股东责任

4、制度的不健全。因此，深刻反思我国清算中股东民事责任制度的立法与司法缺陷显的尤为重要。（一）我国公司清算中股东民事责任制度立法现状我国现行《公司法》第184条规定：“公司因本法第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组开始清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”随着公司制度的不断发

5、展，市场上的公司像雨后春笋般出现，与此同时，公司解散后不及时清算的现象也人量出现。为了完善公司的清算制度，最高人民法院启动了《关于审理涉及企业法人解散案件若丁问题的规定》的起草，其中第12至16条对清算义务人的民事责任做了相应的规定。对恶意处置公司财产、侵占公司财产以及与公司财产混同的连带责任等作了相対细致的规定。（二）我国公司股东清算责任制度的缺陷及原因我国的公司法较外国而言相对滞后，公司法理论与制度体系都不够健全。这是由于长期以来公司清算制度没有引起足够的重视，导致该制度立法层级较低，很多地方都不太完善。比如说在在

6、制度设计的全面性、严谨性及适用性方面就存在一定的缺陷。首先，对于股东的清算义务不够明确。我国现行《公司法》仅规定了股东在公司解散后十五日内成立清算组进行清算，而对股东在清算过程中应当承担的清算义务没有明确。不能够明确义务，不仅会影响善意股东对清算义务的判断，其至会导致股东滥用公司人格逃避公司债务。给公司造成不良影响。其次，对于股东的民事责任制度不完善。所以说，如果不能明确确定举证责任对于公司外部关系利害人有害而无利。最后，对公司法人格否认制度在公司清算中的适用问题。三、我国公司股东清算责任制度的完善（-）依法合理运用“

7、公司人格否认原则”在适用法人人格否认制度时，首当其冲的是考虑债权人的利益保护，但同时也应当谨慎适用，以避免不必要的消极作用。在社会实践中，公司中出现的滥用法人人格的情况屡有发生，并且呈现案件的多样性和复杂性。因此灵活运用并根据具体情况具体对待才能真正做到谨慎适用。以一般民事规范和公司法为标准，将公司人格否认的构成要件交由法官把握，根据具体情况在个案中谨慎适用公司法人格否认制度，让公司背后的股东承担清偿责任。（二）完善公司债权人和股东之间举证责任的分配公司股东享有对公司资产及运营状况的知情权、决定权。并・且公司股东是公司

8、资产、账册的实际掌管者。在公司面临解散之时股东也有义务和责任妥善保管公司的资产免遭损失。反之，由于债权人不是公司的经营管理者，因此不可能对公司的管理信息和经营信息了解十分清楚，并且虽然作为公司外部利害关系人，却无权参与公司内部管理。因此债权人对于维护自身利益很难。所以有必要针对这样的情况采取部分举证责任倒置，即债权人负有事实成立的