管理层收购：宏观意义与微观监管企业改制、管理层收购、MBO参考资料

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1、管理层收购：宏观懣义与微观监管国泰君安证券企业融资部吴志峰内容提要：本文在介绍管理层收购（MBO）概念、起源利功能的基础上，分析了MBO对中国的宏观意义:是在国有资产战略性重组过程中与国有股向外商转让、向民营企业转让并列的国有资产退出方式；能有效激发现国冇企业干部员工的积极性，提高金业经营效益，促进国民经济增C的速度和质：在明晰产权的基础上，MBO的发展冇助于职业经理的市场化，冇助于建立现代企业制度，改善公司治理机制。因此国家应积极推动MBO,但为防范国冇资产的流失，冇必要坚持先规范后发展的原则，并加强MBO过程屮的微观监管，包括在转让方式、转让价格、整体出售、融资安排与信息披露等方

2、而的规范，使MBO得以规范有序地进行。一、管理层收购的概念、起源与功能管理层收购，英文是ManagementBuy-out,首字母缩写MBO,指的是公司的现冇管理层对H己管理的公司进行收购并取得控股权、实现由经理变成股东的股权交易行为，由于管理层自身一般难以满足收购所需耍的庞大资金，需耍借助外部资金来完成收购行动，因此MBO通常被看作杠杆收购（LBO）的一种形式。关于MBO的起源，现在对哪一起收购是第一单MBO己经无从考证，可以肯定的是MBO是在对并购绩效的反思中产生的。在1960年代，人们发现许多人规模的收购行动并没有产生预期小的1+1〉2的效果，即收购并没冇出现协同效应。和反那些

3、进行多元化经营的公司如果能将核心业务以外的某些不相关业务剥离，倒是可以增进所有者的利益。学者们的研究表明这种现彖的产生主耍是因为公司多元化经营的已超出'‘范围经济”和“规模经济”的边界，其中边缘企业的管理者受到核心管理者的约束不是太紧就是太松，约束过紧不能激发管理者的积极性，使金业无法及时迅速变化的外部环境，而约束太松又造成管理者自我欲里膨胀，从而损害所冇者的利益。也就是说多元化经营公司在某些产业和企业中的委托代理关系产生的代理成本已超过了所冇权和经营权分离带來的收益。因此，如果将多元化经营公司中的某些相关度不强的企业转让给现有的管理者，就是一个既增加所有者利益，乂有利于管理者的办法

4、。由此在创新意识强烈的投资银行中便产生了一种借助外部资金支持管理者•收购的机制。MBO在19&）年由英国学者•麦克・莱特在研究并购时发现，并对它进行了较规范的定义。MBO在撒切尔夫人执政时期所推行的国有金业私有化浪潮屮发挥了重要作用。在美国，MBO也得到大力开展，著名的KKR公司就是致力于帮助企业管理层实行MBO的公司，美国1988年MBO交易额高达400亿美元。MBO在1990年前后成为前苏联和东欧向币场经济过渡中普遍采取的一种形式，并使MBO达到了一个新的高潮。MBO的功能有这么儿项：首先是降低委托代理成本，增强对管理者的激励，并最终提高企业的经营绩效。这是很好理解的，管理层山经

5、理变为股东，实现了所有权和经营权的统一，原來存在的委托代理关系消失,管理层决策的自主权和对市场快速反应能力提离,经营积极性提高，冇效地促进企业经营能力和管理效益的提高。第二，对于进行多元化经营公司和需要退出某一企业的股东來说，MBO是一种冇效的方式，既方便原所有者的退出，乂因为新股东就是企业的所有者，不会对企业的经营产生大的震动，也不会招致企业职工的反对，有利于生产经营的正常化。第三，对管理者来说，MBO是一•种最佳的创业方式。管理者购买的是自己管理的企业，对金业情况和所在行业非常了解，具有信息上的优势，能充分发挥自己所寧握资源的能量，对创业的前景有稳定而乐观的预期，正是实现自己创业

6、抱负最适宜的方式。二、管理层收购对中国的宏观意义在本世纪初，MBO逐渐成为中国资本市场的一个热点，企业界、理论界和政界都给予了很大的关注。虽然在1990年代江苏、浙江和广东等地实际上已经使用了MBO的方式对国有金业和集体企业进行股权改造,但由于是非上市公司和中小企业，新闻媒体的报道也不多，因此并没有引起人们多人的注意。广东美的是上市公司中第一个做MB0的，虽然当时也是犹抱琵琶，但由于上市公司必须进行信息披跖因此MBO逐渐引起人们的注懣，成为中国资本市场的一个新生事物。后来深圳方大、宇通客车和佛塑股份的MBO进一步引起人们的重视，国仃控股的上市公司屮洞庭水殖和胜利股份是第一批进行MBO

7、的企业，在2002年已经正式获得财政部等主管部门的批准。当前企业家对MBO高度关注，理论界和投资银行也对MBO做了深层次的探讨，对MBO的概念、來由、现状、实际操作步骤、融资安排和法律障碍进行分析，新闻媒体也广为宣传，使MBO成为时下的热点。那么MBO对中国有什么意义呢？笔者认为，看MBO的懣义首先应与国有资产的战略性调整结合起来。我国目前仍处于计划经济向市场经济转型的阶段，国有资产分布战线过长，在竞争行业屮广泛存在，所谓“十个手指头按不住一百个跳蚤”（吴