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1、关于唐山三友化工股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书众意(08)00120号北京市众一律师事务所BEIJINGUNIONLAWOFFICE北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦A座502室邮编：100007电话TEL:(8610)64096085/86/87/88/89/90传真FAX：(8610)64096188致：唐山三友化工股份有限公司北京市众一律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师岀席公司2008年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
2、”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，出具本法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序经查阅，公司董事会于2008年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司四届三次董事会决议公告暨召开2008年第三次临吋股东大会的通知》的公告，对本次大会召开的日期、时间、地点、出席会议股东资格、岀席会议登记办法、会议议程和议案等相关事项均进行了公告。本次
3、大会由公司董事会召集，于2008年12月22日上午9:00在公司所在地会议室如期召开，公司董事长因公未出席会议，委托副董事长于得友先生主持会议。经审查，木次大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。二、出席本次大会人员的资格根据会议召开通知，有权参加木次大会的人员为截止2008年12月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人和公司董事、监事及高级管理人员，以及公司聘请的见证律师。实际出席本次大会的股东及股东代理人3人，持有本公司485,703,
4、525股股份，占公司有表决权股份总数的51.72%。股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。列席木次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。经本所律师验证，出席本次大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。三、本次大会的提案根据公司董事会于2008年12月6日在《屮国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会审议的议案为：（一）《关于公可符合公可债券发行条件的议案》（二）《关于发行公司债券的议案》1、发行规模2、向公司股东
5、配售的安排3、债券期限4、募集资金的用途5、决议的有效期6、对董事会的其他授权事项本次大会没有收到临时提案。经审查，木次大会审议的议案与会议通知、董事会公告中列明的内容相符，属于股东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。四、本次大会的表决方式、表决程序和表决结果本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。会议记录和决议由出席本次大会的董事签名，根据本次大会当场公布的表决结果，木次大会审议并表决通过了：（一）《关于公
6、司符合公司债券发行条件的议案》（485,703,525股赞成,0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）；（二）《关于发行公司债券的议案》1、发行规模（485,703,525股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）2、向公司股东配售的安排（485,703,525股赞成,0股反对，0股弃权,赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）3、债券期限（485,703,525股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）4、募集资金的用途（485,703,525股赞成，0股反对，
7、0股弃权，赞成票占出席会议股东所持有表决权股份的100%）5、决议的有效期（485,703,525股赞成，0股反对，0股弃权，赞成票占岀席会议股东所持有表决权股份的100%）6、对董事会的其他授权事项（485,703,525股赞成，0股反对，0股弃权,赞成票占岀席会议股东所持有表决权股份的100%）经审查，本次大会的表决方式、表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。表决结果合法、有效。五、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效
