有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围、项目公司在项目建设期间.

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1、有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围、项目公司在项目建设期间的合并问题——2013年9月事务所提交专业技术问题的研讨情况通报2013年9月26日，我部召集德勤、普华、安永、致同、华普天健和屮天运等6家会计师事务所专业技术人员就两种特殊情况下合并范围的判断问题进行了研究讨论，并初步达成了以下共识：一、有限合伙企业的普通合伙人是否应将有限合伙企业纳入合并范围的问题问题背景：A公司专门从事投资活动，其作为普通合伙人参与成立一家有限合伙企业，并担任该有限合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙企业只有一个普通合伙人（即A公司，投资比例为1.25%）和一个有限合伙人

2、（一家信托投资公司B公司）。根据投资协议，有限合伙企业的全部资金均以两年期委托贷款的方式投资于一家房地产公司（“C公司”）收取利息，2年期满贷款收冋后，即将全部本金退还投资人，利息收入在按规定支付普通合伙人的管理费及有限合伙企业的其他费用后分配给两个合伙人。B公司的资金來源是其受托管理的一项信托产品，该信托产品分为优先级受益人、普通级受益人和次级受益人。优先级受益人是普通的外部投资者，可以按预期收益率优先获取收益和收回本金；A公司是唯一的普通级受益人，其出资占信托产品全部募集金额的17.72%,其享冇的预期收益率高于优先级受益人，但是取得收益和收回本金的顺序均次于优先级

3、受益人。次级受益人是C公司的关联方，其实际上不分享任何收益，仅在优先级受益人和普通级受益人收回本金及预期收益后享有剩余财产。A公司的母公司同时担任信托计划的财务顾问并收取顾问费。根据信托协议，信托产品的资金只能投资于有限合伙企业，优先级受益人的退岀期限与委托贷款的期限相同。从有限合伙企业收冋的投资本息必须按规定的比例和优先顺序向受益人分配。根据有限合伙企业的合同，有限合伙金业的资金全部用于对C公司的委托贷款，委托贷款收益全部按规定的分配比例和分配时间予以分配，委托贷款到期后必须按期收回本金并按规定的优先顺序分配给有限合伙人和普通合伙人，有限合伙企业不得对外提供担保。这些

4、合同条款的变更必须取得全体合伙人的一致同意。普通合伙人的实际权限仅限于管理冇限合伙企业的口常事务以及在资金暂时闲置时将其投资于国债等安全资产（由于信托产品的期限与委托贷款的期限一致，资金闲置的吋间很短，可以忽略不计）。当C公司不能按合同约定偿还其对有限合伙企业的债务时，根据合伙协议，普通合伙人有义务代表有限合伙企业及吋处置抵押资产并向担保人追偿，同时规定普通合伙人有义务将抵押物委托有限合伙人指定的代表处置，处置收益在扣除有限合伙企业的费用后全部传入有限合伙人账户。信托产品的受益人无权罢免信托产品受托管理人，冇限合伙企业的冇限合伙人只在普通合伙人违约的情况下才能将其罢免。

5、A公司及其母公司的收益来自作为信托产品普通受益人的收益分配、作为普通合伙人的收益分配、作为执行事务合伙人收取的管理费、作为信托产品财务顾问收取的顾问费等。管理费、顾问费比较固定，可变部分主要是作为信托产品普通受益人的收益分配与作为普通合伙人的收益分配。这部分可变收益A公司的分配顺序均次丁•优先级受益人,但是合同规定的预期收益率高于优先级受益人。综合计算，A公司在不发生违约的情况下预期可从有限合伙企业的全部净收益中获取超过30%的分配比例。但是如果发生违约,根据合同其损失将首先由次级受益人承担，剩余部分由A公司承担（以其出资额为限）,除此以外的亏损才由优先级受益人承担。讨

6、论结果：绝大多数与会代表认为，本案例中有限合伙企业属于较为典型的特姝目的主体，对于如何判断是否控制特殊口的主体的问题，可以分别从企业会计准则的现行规定和《国际财务报告准则第10号一合并财务报表》（以下简称“IFRS10”）两个方面去分析：1、企业会计准则的现行规定现行企业会计准则讲解对于母公司应如何判断控制特殊目的主体做出了详细的指引，即综合考虑母公司是否为了融资、销售或劳务等特定经营业务直接、间接设立特殊口的主体；母公司是否具有决策权；母公司是否通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力并承担了大部分的风险。绝大多数与会代表表示，本案例中，有限合伙企业

7、在正常情况下完全按照合同规定“口动”运营，普通合伙人（A公司）对其日常事务的管理权并不代表决策权，在违约事件发生时如何处置抵押资产才是关键的决策事项。然而，本案例现冇的背景信息并未具体交待，在违约事件发生时，哪一方具备处置抵押资产的决策权。因此，仍需进一步了解和分析有限合伙人（B信托公司）的投资人所持权益的组成情况，尤其是了解次级受益人持有权益的份额以及次级受益人参与该合伙企业的商业目的。部分与会代表推论，由于本案例中普通合伙人（A公司）在B信托公司中所持权益为普通级而非次级，根据通常的商业安排惯例，普通合伙人（A公司）具有决策权的可能性