《经合组织公司治

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1、《经合组织公司治理原则》介评于绪刚公司治理意指通过在公司董事、经理、股东，以及其他利益关联人（Stakeholders）之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制，包括公司作出决议应遵循的规则与程序、确定目标的途径，以及实现目标与监督公同运作的方法。良好的公司治理，是建立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。随着国际经济一体化的发展，公司运作将影响整个社会的福利。为此，需要为各国公司建立一套充足的、可资信赖的治理安排。《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）正是建立在这一理念之上。一、《原则》制订的背景“经合组织”（OECD）在公司治理领域有着

2、长期的经验。在每年度对成员国的调查中，都要审查各国的公司治理制度。为促进公司规范地运作，在1998年4月27—28日的部长级会议（OECDMinisters）上，“经合组织理事会”（OECDCouncil）呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南。为此，“经合组织”成立了包括来口成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的'‘公司治理特别小组”，以制定《原则》，并获得了"经合组织”其他委员会的支持。“小纟R”在制定《原则》时，与企业界、非经合组织成员国、民间团体进

3、行了广泛的磋商，并将《原则（草案）》张贴在“经合组织”的网页上，征求意见。1999年5刀26—27LI,“经合组织”在部长级年会上，批准了《原则》。木文特予介绍，以配合我国公司的治理活动。二、《原则》的主要内容（一）关于股东权利1.基本权利包括：（1）股权登记；（2）股份转让；（3）在及吋、规范的基础上获得与公司冇关的信息；（4）参与股东大会并投票；（5）选举董事；（6）分享利润。2.KJP3U有关公司基木变化决议的参与权与充分获知权，包括•：（1）修订公同章程；（2）批准增资发行；（3）事实上导致公司出售的特别交易。3.一般股东大会的参与权与投票表决权：有权获知

4、包括投票程序在内的规范一般股东人会的规则：（1）及时、充分获得有关一般股东人会日期、地点、议程，以及有关待决问题的信息；（2）在合理限制的前提下，对董事会的质询权、对议事内容的提案权；（3）亲自或缺席投票。4.股东如对公同的控制与其股权不相称，公uj应披露资木结构与安排。5.公司控制权市场应以有效、透明的方式运作：（1）在资本市场中，规范公司控制权的转让、特别交易、公司重要资产出售的规则与程序应切确规定并公开，以使投资者知道自己的权利与救济途径。交易价格应公开，各类股东的权利应得到公正的保护；（2）反收购的机制不能用以逃避对管理责任的追究。1.KJP3U包括机构投

5、资者在内的股东应考虑行使投票权的成本与收益。（二）股东的公平待遇公司治理框架应确保包括小股东、外国股东在内的所有股东获得公平的待遇。任何股东皆有权就损害他们权利的行为获得有效的赔偿。1.同股同权：（1）在每一类别的股票屮，所有的股东皆有同样的投票权；在购买股票前，所有的投资者都可获得有关所有类别股票投票权的信息；有关投票权的任何变化皆应经股东投票表决。（2）股票的保管人、受托人应以股票受益所有人同意的方式投票。（3）—般股东人会的程序与议程应考虑所有股东的公平待遇问题。公司的程序不应使投票变得不必要地困难或昂贵。2.禁止内幕交易与滥用自营交易。3.应要求董事会成员

6、、经理披露公司交易中的任何重要利益或彩响公司利益的事项。（三）利益关联人（Stakeholders）在公司治理中的作用公司治理框架应承认利益关联人的合法权利，鼓励公司与利益关联人积极合作：1•尊重利益关联人的合法权利；2.利益关联人的合法利益受到损害，可获冇效赔偿；3・允许利益关联人参与增强公司运作的机制（Performance-enhancingmechanisms）；4.利益关联人冇获得相关信息的途径。（四）披露与透明度公司治理框架应确保及吋、准确披露所有有关公司重要问题的信息。1.披露至少应包括：（1）公司财务与运作结果；（2）公司II标；（3）大股东及投票

7、权；（4）董事会成员与高级管理人员及其薪水；（5）重要的、可预测的风险因素；（6）有关雇员与其他利益关联人的重要事项；（7）治理结构与政策。2.信息应按照会计、财务与非财务披露要求、审计的较高质量标准制作、审计与披露。3・为提供一份外部的、客观的保证，《年度市计报告》应当由独立的市计师以准备与表述《财务报表》的方法制作。4.传播信息的渠道应当公正、及时，并符合成木效益原则。（五）董事会的职责公司治理框架应当确保公司战略的实施、董事会对管理人员的有效监督，以及董事会对公司与股东职责的履行。1.董事会成员应在充分获得信息的基础上，诚信、尽职地开展工作，并为公司与股东的

8、利益最大化