宏达数控券商推荐报告

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1、申万宏源证券有限公司推荐江苏宏达数控科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，江苏宏达数控科技股份有限公司（以下简称“宏达数控”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌中请。根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对宏达数控的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对宏达数控本次中请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况申万宏源推荐宏达数控挂

2、牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调杳工作指引（试行）》的要求，对进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。项口小组与宏达数控董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的江苏东晟律师事务所律师、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”［股东（大）会、董事会、监事会］会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情

3、况和发展计划。通过上述尽职调查，项口小组岀具了《江苏宏达数控科技股份有限公司尽职调查报告》。二、挂牌条件（一）公司依法设立口存续满两年公司成立于2004年7月27日。2015年8月4H,经冇限公司股东会决议，冇限公司以经审计的原账面净资产折合成股份总额2,000力-股，整体变更为股份公司时，股份公司成立时注册资本为2,000.00万元。公司自设立以來，每年均完成了工商年检。公司最近两年主营业务没冇发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

4、》的规定，公司成立时间可自冇限公司成立起连续计算，公司存续已满二年。因此，公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司主要从事刀架、丝杠副等机床附件研发、生产、加工以及销售，并提供机床改造、加工、修理服务。公司2013年度、2014年度、2015年1・8月主营业务收入占营业收入的比例分别为71.07%、75.31%、83.97%o公司业务明确。公司近两年及一期持续经营其持续盈利。因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。（三）公司治理机制健全，合法规范经营有限公司时期，公司按照《公司法》等法律法规制订了冇限公司章程

5、，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，但未设立监事会、监事会，仅设一名执行董事及一名监事。冇限公司未专门制定《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易、对外投资、对外担保决策上的权限范围。有限公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，如有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围,造成有限公司吋期部分关联交易未履行股东会或董事会决策程序；部分股东会决议、董事会决定存在笔误、记

6、录届次不清的情况；有限公司董事会、监事未形成书而的监事工作报告；监事未起到应有的监督作用等。股份公司成立以來，按照《公司法》等相关法律法规的耍求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度。公司股东大会曲王小成、王瑞健、周银娣、周质文、卢珊、张如根、姚丽娟、陆海嵩等8名自然人及常州市宏瑞达成投资合伙企业（有限合伙）1名法人股东组成。公司自然人股东土瑞健与周银娣

7、系夫妻关系，自然人股东壬小成系王瑞健、周银娣Z子。公司董事会由5名成员组成，分别为王瑞健、周银娣、王小成、吴华平、卢珊，其中王瑞健为董事长，除此Z外，其他董事Z间不存在关联关系。监事会由3名成员组成，分别宣建业、章新征、陈艳梅，其中宣建业为监事会主席，章新征、陈艳梅为职工监事。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了采购部、技术开发部、生产部、质管部、销售部、财务部、行政人事部等八个一级职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。公司最近两年不存在因违法违规经营而被工商、税

8、务、社保、环保等部门处罚的情况；公司财