改制可研性研究报告

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1、关于整体变更设立XX股份有限公司的可行性研究报告（改制方案）发起人A1CD二OO七年九月—、XX公司基本情况3二、XX股份发起人简介5三、变更设立XX股份的必要性5四、变更设立XX股份的可行性6五、设立XX股份的原则和方案7六、拟设立的XX股份基本情况8七、XX股份组织规划8八、XX股份发展规划9九、风险因素及对策9十、结论10为进一步完善以法人治理结构为核心的现代企业制度，以增强企业竞争力、拓宽融资渠道，加快企业实现跨越式发展的战略目标，根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定，A投资控股有限公司（以下简称“A”）、B（集团）有限公司（以下

2、简称）、香港C发展有限公司（外资）（以下称）、香港D汽车有限公司（以下称）经过讨论、研究，一致同意将XX有限公司（以下简称“XX公司”或“公司”）整体变更设立为XX股份有限公司（以下简称“XX股份”），并编制本可行性研究报告如下：一、XX公司基本情况（-）公司概况及业务概况XX公司成立于……，目前注册资木人民币……万元，法定代表人……，注册地址为……，经营范围为XX公诃是……（行业地位、荣誉等）（二）XX公司历史沿革1、2、3、（设立、历次变更情况）（三）财务状况最近三年及一期，XX公司业绩持续增长，2004年一2006年，主营业务收入由……万元增长至……万元，净利润由

3、……万元增长至……万元，2007年上半年主营业务收入……万元，净利润……万元。XX公司最近三年及一期的主耍财务数据如下：1、利润表主要数据项目2007年上半年2006年度2005年度2004年度主营业务收入营业利润1利润总额净利润12、资产负债表主要数据单位：万元项目2007年6刀30口2006年12刀31口2005年12刀31U2004年12刀31U流动资产固定资产总资产流动负债长期负债负债总额所有者权益合计3、现金流量表主要数据单位：万元项目2007年上半年2006年度2005年度2004年度经营活动产生的净现金流投资活动产生的净现金流;筹资活动产生的净现金流现金及

4、现金等价物净增加额4、主要财务指标单位：万元项目2007年上半年2006年度2005年度2(X)4年度资产负债率基本每股收益（元/股）净资产收益率每股净资产（元）流动比率速动比率应收账款周转率（次）存货周转率（次）1注：上述2006年、2007±半年财务数据经信……审核。二、XX股份发起人简介根据A、B、C、D于2007年9月【］H签署的《发起人协议》，上述四家公司拟共同发起设立XX股份有限公司，各发起人基木情况如下：（-）A（二）B（三）C（四）D三、变更设立XX股份的必要性（-）完善公司治理结构，规范公司管理体制近年來公司经营规模和业务范围不断发展壮大，现有管理模式

5、已经难以适应公司长期发展的需要，通过对公司进行股份制改制，可进一步明晰产权关系，促进企业投资主体多元化，创造有利于现代公司治理结构形成的制度基础。同吋，通过建立健全各项制度，可形成有效的决策机制、激励机制和监督约束机制，充分发挥董事会制度，并理顺股东会、萤事会、监事会和经理层的职责。通过变更设立为股份有限公司，公司内部的监督、制衡机制将更加完善，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力具冇重要意义。随着公司变更为股份公司并上市，经营者的业绩直接将由市场直接加以评价，通过竞争机制和激励机制可使经营者与所有者的目标趋于一致，有利于实现公司价值的最大化

6、，促进公司快速、健康发展。（-）为公开发行股票并上市奠定基础，促进融资渠道向资本市场拓展为适应经营规模不断扩大和快速发展的需要，公司需耍改变冃丽单一的间接融资格局，通过公司上市进入资本市场进行直接融资对于拓宽公司融资渠道、进一步降低资产负债率，以及防范债权融资风险具有重要作用。而变更为股份有限公司是中请公开发行股票并上市的首要前提。(三)公司股份的价值将提升，实现国有资产的保值、增资作为国冇投资控股公司，公司肩负着国有资产保值、增值的重大责任。公司现拟变更设立为股份有限公司，并争取在2008年实现公开发行上市。上市后股权流动性将显著提高，国冇股权将成为具冇较高投资价值的

7、流通股权，依据股票市场价值计算的股权价值将会稳步上升，有可能大大超过原来以每股净资产衡量的股权价值。从这个意义上看，变更设立股份公司并实现上帀将有利于提升公司股权价值，并促进国冇资产保值、增资。四、变更设立XX股份的可行性(-)设立XX股份的合法性1、设立XX股份符合法律的实体性规定XX公罚是依法设立的有限责任公司，其历史沿革过程中丿力次增资、股权转让、股权划转均符合法律、法规的相关规定。各发起人过去三年无重大违法、违规行为，其法人营业执照、正在履行的合同、协议不存在影响设立股份有限公司的法律障碍。拟设立的股份有限公司股本规模、股东人数、