反收购措施董事提名权限制上市公司控制权论文

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1、“董事提名权限制”反收购措施的法律问题研究【摘要】上市公司在中国的岀现,是中国经济体制不可逆转的具有里程碑意义的变革。从1990年底上海证券交易所和深圳证券交易所诞生至今，上市公司在中国已有了二十多年的历史。由于股权分置改革为公司的大股东提供了大量的财富增值的机会,公司控制权市场也将逐步形成，随着我国经济的不断发展，金融危机过后必然引发新一轮的收购与反收购浪潮，在成熟的市场经济国家，以及多数证券市场发达的国家人多是通过立法或者判例对口标公司的反收购行为进行规制。目前,我国在“董事提名权限制”反收购措施的

2、立法上还存在很多不足，甚至可以说与发达国家还有很大的差距，因此，我们应当在不断的实践中寻找有利于口身的发展模式。公司的收购是通过购买一个公司的股权来获得该公司的控制权的行为，无论是有限责任公司还是股份有限公司，《公司法》都赋予了公司股东比较充分的权利，股东行使权力是通过出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。这样就使得大股东可以利用自己的投票权来选择对自己有利的管理者，从而达到控制公司经营的目的。股份公司的这种组织结构本身就含有公司实施反收购的可能性。由于这种收购常常有违目标公司经营者的意愿,因此,实

3、践屮，一些公司通过在修订的公司章程・・・更多还原[Abstract]ListedcompaniesinChina,istheemergenceofChina'seconomicsystemirreversiblelandmarkreforms・ShanghaistockexchangeandshenzhenstockexchangeAppearedtwentyyears?history.Becauseofreformofnon-tradablesharesforthecompany?smajorshar

4、eholdersprovidesagreatdealofwealthvalue-addedopportunity,thecorporatecontrolmarketwillgraduallyformed,withdevelopmentofChina?seconomic,afterthefinancialcrisis・・・更多还原【关键词】反收购措施；董事提名权限制；上市公司；控制权；[Keywords】Anti-takeovermeasures；1imitedofDirectornomination；L

5、istedcompanies；Controlpower；【索购硕士论文全文】Q联系Q：138113721139938848即付即发冃录摘要4-5ABSTRACT5-61引言9-131.1问题的提出9-1012已有文献的简耍评述10J11.3研究方法及创新点11-132公司章程口治与设置”董事提名权限制”条款的规制13・172.1公司章程的法律效力13・142.1.1公司章程对股东的约束力132.1.2公司章程对公司的约束力132.1.3公司章程对董事、监事和经理的约束力13・142.2公司章程自治的含义

6、14J52.3公司章程屮设置”董事提名权限制”条款的限制15J73”董事提名权限制”反收购措施的相关理论17・223.1董事提名权限制条款的含义173.2赞成采取反收购措施的理论17・193.3反对采取反收购措施的理论193.4反收购理论与”董事提名权限制”条款的规制19・223.4.1反收购条款的积极作用203.4.2反收购条款的消极作用203.4.3规制公司章程中”董事提名权限制”条款的必要性20-224国内外对反收购条款决定模式的选择和应用22-264」英国股东大会决定模式及司法实践224.2美国

7、董事会决定模式及司法实践22-234.3德国公司反收购措施决定模式23-244.4董事提名权反收购条款决定权归属与我国的立法现状24-265董事提名权限制条款的价值及国内实践26-325.1国外立法对反收购条款的规制26-295.1.1美国的相关规定26-275.1.2英国相关规定27-295.2董事提名权限制条款的价值29-305.3国内董事提名权限制反收购措施的实践与思考一一爱使”章程之争”30-32结论32-33参考文献