股权转让的定价原则和实施程序

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1、股权转让的定价原则和实施程序时间:2013-03-2717:31来源:互联网我要评论为您推荐：股权转让个人所得税股权转让如何交税smart原则股权转让流程摘要：股权转让是指公司股东依法将白己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资...摘要：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。小编将在下文中为大

2、家讲解股权转让实施程序和股权转让定价原则等相关知识。实施程序在股权转让合同的履行方面，转让方的主要义务是向受让方转移股权，受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。如何才能保证股权有效转移?对于有限责任公司来说，新《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；岀资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》（2005

3、年修订）第三十二条规定，公司变更实收资木的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、岀资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款ZFI起30日内屮请变更登记。可见，在有限责任公司，受让人即使签订了股权转让合同，且合同已经生效，在公司为其履行股东名册登记变更程序Z前，尚不能认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记Z后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。股份有限公司股权转让的情况有所不同。其股权转让合同生效，受让人即取得公司股权，合同当事人为记名股东的，应通知公司办理股东名册

4、登记变更。需要说明的是，上述登记变更手续具有宣示性或对抗性，是受让人保护自身权利，对抗公司或第三人最有效的手段，实践屮一定要予以髙度重视，千万不能因为一时的手续繁琐而不为从而留下隐患。在进行股权转让时，还应当注意法律对转让主体、内容、程序上的一些规制。如新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立ZE1起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易Z日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司屮报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百

5、分Z二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易Z日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。除了法律规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和耍求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。程序上，新《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东口接到书面通知之H起满三十FI未答复的，视为同意

6、转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各口的购买比例;协商不成的，按照转让时各口的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。总之，股权转让是较为复杂的法律问题，在进行股权转让之前，建议咨询公司法专业人士，并谨慎行事。优势这种方式的好处在于：1.中国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发岀收购要约,由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而

7、对以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。2.由于中国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还诃以得到由此带来的“价格租金二定价原则股权转让价格并不等于注册资金或实际出资，是rh双方（转让方、受让方）参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，对以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产。公司有权耍求未实际出资到位的股东限期补足出资，实际出资到位的股东也有权要求未实际出资到位的股东补足出资。公司完成工商登记后，股东

8、不得退股，只能以股权转让的方式退出。股东股权转让时，公司及其他股东