员工持股计划制度深度解析

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1、员工持股计划制度深度解析2015-05-19自去年6月份证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，主板上市公司频推员工持股计划，这股热潮也开始蔓延到新三板，中磁视讯、易销科技都推行了员工持股计划，最新的案例是凌志软件发布的首期3倍杠杆员工持股计划，这也是新三板中TMT公司的首例员工持股计划。本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析,并对实施过程中个别问题予以思考。一、实施要素根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：实施廉则依法合规、自愿参与、风险自迫资金来

2、源员工的合法務®L法律法规允许的其他方式股票来源上市公司回购本公司股票、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与等方式；其申釆取二级巾场购买方式的，应兰在股东大会审议通过后6个月內完成标的股票的购买持股期限每期不得低于12个月，以非公开发行方式实施的持股期限不得低于36个月持股规模上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、

3、通过二级巾场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份管理方式上市公司可以自行管理本公司的员工特股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理；信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司、其它符合条件的资产管理机构监管方式除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施孑-歼竝1卸爪估上巾公司根据自身实际悄况决定实越—―二、上市公司实施员工持股计划情况1、案例统计据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。根据各上市公司实施情况，分类统计如下

4、:上市公司举例按资金来源自筹资金6765.69%海南隔药、广联达、欣龙控股等业绩奖励基金21.96%龙淨环保、上海家化无偿受赠2196%大富科技、欧羊光股东借款1098%杰瑞股份多种方式并存303039%科力远、星宇股份、联化科技等合计102100.00%按股票来源二级市场购买6159.80%科力远.安利股份.广联达等非公开发行3130.39%苏交科、白云山、中化岩土等股东赠与32.94%大富科技、欧养光、大北农上市公司回购00.00%■多种方式并存86.86%星宇股份.三六五网、石迪龙等合计102100

5、.00%按上市公司性质国有控股上市公司1110.78%广电运通、老白干酒、抚顺特钢等非国有控股上市公司9189,22%科力远、大富科技、护丹科笔"，=

6、含计10210000%2、实施特点（1）资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等）,其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。（2）股票来源方面，以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何

7、种方式（如龙净环保、科达洁能等）。（3）上市公司性质方而，以非国有控股上市公司居多。3、实施方式比较和选择由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。口前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比较如下：二低市场消非公开发行控股股东■与募集资金情况不可募集资金可以募巢资金不可募集资金控股权稀释程度不会稀释稀释较小稀释较大员工资金负担负担较大负担较大无负担持股期限不低于12个月不低

8、于36个月不低干12个月行政许可情况无需证监会审批，股东大会通过后六个月内完成购买备证监会审批无需证监会审批：股东大会通过后即可实施实施情况祁分己实施目前仅有苏交科通过证监会审核祁分己实施其他可通过资管计划设置优先级和劣后缓，放大收益通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式，用千上市公司并购畫组运作，国肓控股上市公司实施员工持股计划，均通过非公开发行方式实现上市公司可设置—定的员工持股计划达成条件.在一定程度上h'股权調,奈錄效>1匚T‘■■■*r果一通过上表比较，上市公司在实施员

9、工持股计划时，可作出以下选择：(1)如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，可通过资管计划设置优先级和劣后级，放大收益。(1)如需募集资金，可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式,