PE实务-尽职调查

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1、1引子：有限合伙制股权投资基金的基本运行框架有限合伙人(LP)管理合伙人(GP)有限合伙企业（投资主体）出资出资投资被投资企业顾问服务具体操作有钱出钱，有力出力，资源互补—有限合伙人的资金和管理合伙人的专业能力结合在一起专业服务：发挥GP的专业优势对企业：—资本运作能力—具有特点的增值服务—有利于股东结构的优化—有利于公司的规范化运作对投资人：—集合理财—专家理财2尽职调查概览财务尽职调查概述财务尽职调查重点考虑事项投资的潜在风险提纲3BP、项目接洽初步分析发现价值尽职调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理投资的一般程

2、序立项报告尽职调查报告投资条款termsheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。4项目库项目收集整理项目筛选项目初审、立项尽职调查商务谈判形成投资方案投资委员会投资决策投资退出签订投资合同投资后管理未通过未通过通过风险控制点：尽职调查投资方案投资后管理尽职调查在投资流程中的位置周例会立项会项目讨论会周例会5尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商

3、一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的概念6公司股权沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查潜在的法律纠纷发展规划及其可行性尽职调查的范围7尽职调查的关注点尽职调查商业调查机会成本固有风险市场风险财务调查盈利能力现金流水平资产负债状况

4、税务调查税收优惠运营及重组有关税收风险等技术及环评产品市场资源技术法律调查法律监管合规性人力资源人员构成薪资状况人员培养8举例：如何进行股权沿革的调查股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题股权问题实质上是实际控制人问题—实际控制人并不一定是大股东—实际控制人是否明确，是否稳定现实中存在的问题—股权分布过于平均或分散，实际控制人不明确—实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权投资者青睐的股权结构—实际控制人是大股东—股权结构简单明晰尽职调查的关注点（续）9举例：如何进行人力资源调查人事部门了解员工数量、部门分布、人员结构；人事部

5、门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。尽职调查的关注点（续）10举例：如何进行盈利能力预测以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况及市场地位进行调查以利润率为指标，对成本进行分解调查：—损益表中，主营业务收入按性质分类各项金额及其所占比例—总成本中各项成本所占比例（或单

6、位产品成本中各项成本的比例）经营现金流分析行业比较分析：—选择行业上市公司，将有关指标进行对比—分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响毛利分析是核心尽职调查的关注点（续）11举例：如何进行部门访谈销售部门:—部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；—企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；—对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；—售后服务、客户关系；—提高销售业绩的措施和需要的政策或支持供应部门:—部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；—采购政策，供应商关系

7、；—节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门:—部门内部结构设置—提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持质检部门:质量检测流程和控制制度各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议尽职调查的关注点（续）12不要轻易相信奇迹除非有确凿中证据，否则我们不信：超越常识的盈利能力惊人的成长性远高于同行的财务指标趋势的突然改变尽职调查的启示关注现金流有真实现金流支持的收入经营性现金流自由现金流13关注硬的的财务数据通过工资表来判断企业的人才竞争优势通过水电费、运营单判断企业的生产、销售能力通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性通过供

8、应商帐期判断企业的行业竞争力通过纳税判断企业的盈利能力尽职调查的启示（续）14注重现场体验财务尽职调查对企业的判断须结合现场体验企业的接待、沟通、资料提供都会传达一些数据之外有用的信息穿行测试，部门访谈，从管理和业务流程能更清楚地了解