600117_西宁特钢董事会秘书工作制度

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1、西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法规、法规及规范性文件的规定及公司章程，制定本制度。第二条本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。第三条董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行

2、职责。董事会秘书分管的部门为董事会秘书处，具体负责公司股权管理及信息披露工作。第四条董事会秘书和证券事务代表是公司与证券交易所之间的指定联络人。证券交易所仅接受董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第二章董事会秘书选任第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。1第六条担任公司董事会秘书，应

3、当具备以下条件：(一)具有良好的职业道德和个人品质；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；(三)具备履行职责所必需的工作经验；(四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；(二)最近三年曾受中国证监会行政处罚；(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；(四)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(五)最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；(六)本公司现任监事；(七)证券交易所认定不

4、适合担任董事会秘书的其他情形。第八条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；(二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关

5、事实发生之日起一个月内将其解聘：2(一)本办法第七条规定的任何一种情形；(二)连续三年未参加董事会秘书后续培训；(三)连续三个月以上不能履行职责；(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；(五)违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘

6、书职责。第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章董事会秘书履职第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：(一)负责公司信息对外发布；(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；(六)关注媒体

7、报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。3第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；(二)建立健全公司内部控制制度；(三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；(四)积极推动公司建立健全激励约束机制；(五)积极推动公司承担社会责任。第十五条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投