康芝药业(300086)关于公司拟首次公开发股并上市的律师工作报告

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1、康芝药业（300086）关于公司拟首次公开发股并上市的律师工作报告北京市力商犬勤律师事务所关于海南康芝药业股份冇限公司拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告致：海南康芝药业股份有限公司根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人拟首次公开发行股票（A股）并在创业板上市（以下简称“木次发行”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行提供相关法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。本律师工作报告依据《中华人民共和国公司法》（以卜-简称“《公司法》”

2、）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》’'）和中国证券临督管理委员会（以下简称“中国证监会''）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以卜•简称“《管理暂行办法》"）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。根据《法律顾问协议》，本所対发行人本次发行的法律资格及其具备的实质条件进行了核查，查阅了本所认为岀具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包扌舌但不限于涉及主体资格、授权批准、木

3、次发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发行人的股东（包括实际控制人）、发行人与股东Z间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的冇关文件记录、资料和证明，以及冇关法律、法规和行政规章，并就冇关事项向董事会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。3・3-2・1发行人律师的意见律师工作报告在前述查验过程中，木所律师已得到发行人的巧面承诺和保证，B

4、J：发行人向本所律师提供了为

5、出具法律意见书和本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书血证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或谋导之处；发行人向本所律师捉供的有关副本资料或复印件与原件是一•致的。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。対于出具本律师工作报告至关重耍而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等岀具本律师工作报告。木所仅就与本次发

6、行冇关的法律问题发表意见，并不对冇关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在木律师工作报告对存关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性研究报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，木所未被授权亦无权发表任何评论。本所律师同意发行人部分或全部在《海南康芝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（屮报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）屮口行引用或按照中国证监会的审核耍求引用本律师工作报告的内容，但不得因不合理或不完整

7、的引川而导致法律上的歧义或曲解，并应将涉及引川的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或llll解，发行人应对此承担责任。木所律师同意并确认木所及经办律师在木次招股说明书中所做的责任声明。本律帅工作报告仅供发行人为木次股票发行与上市Z（1的使用，不得用作其他任何H的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。3-3-2-2发行人律师的意见律师工作报告木所认为，作为发行人木次发行的特聘专项法律顾问，木所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤

8、勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必耍及可能的核查为验证，并对发行人本次《招股说明书》进行了审慎审阅，本所律师确信并保证本律师工作报告中不存在虚假记载、严重课导性陈述及重大遗漏。木所律师根据《证券法》第二十条、冇关法规和中国证监会冇关信息披鉤准则的要求,现就本所出具的法律意见书制作律师工作报告如下：一、事务所及签字律师简介经北京市司法局批准，本所于2007年11月23H山原北京市赛德天勤律师事务所与广东力商律师事务所合并设立，现持有证号为010003100779的《律师事务所执业许可

9、证》。本所法定地址：北京市朝阳区东四坏中路39号华业国际中心A座三