管理学之：公司治理

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1、管理学之：公司治理学习目的了解公司科层和市场契约的关系；2.掌握公司治理的基木问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理屮所处的地位；3.理解专用性资产与公司治理边界Z间的关系，学握公司边界、公司治理边界的类型和主耍内容；4.熟悉有效公司治理机制的设计原则；5.明确一股一栗和投票多数制度，掌握权力指数的应川。第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题1.股东需要一种机制來有效地监督和制约经营者。2.一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为

2、。3•"有限责任〃对股东來说是一个优势，保护债权人的利益□经成为一个重要问题。4.公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5.投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势一一这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制來保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。三、公司治理涉及的当事人（一）所有者（二）债权人、经营者、雇员（三）供应商、客户和社区、政府四、公司治理的基本框架（一）说明责

3、任和问责制O说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。O在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，（二）公司治理的架构O内部治理和外部治理O内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主耍是指外在市场的倒逼机制，市场的竟争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资木市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。委托人

4、代理人划分表代理人的行动、类型或宿号委托人代理人归类币物隸/投帥策跡飓防盜措施保险公司投保人隐蔵行动道德风险顶目飓/投资滌豁人饮酒、吸烟保险公司投保人市觴求隴麴企业缱龍人员耕作努力地主佃农任务就剔工跆力飪居员工作努力股东经理融瞬/办騎力代理朝工作努力经理员工经营决策员工经理腿淋保险公司投保人顶目风险债权人债务人I作技能.11雇员房屋修缮住户房东买者赭房屋维护房东住户顷目飓债权人债务人是否真正代表选民刑益选民议员或代表工作技紺教肓水平11雇员信号传脚信号期廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员产融量/曜保证期买者赭是否努力办案原告/被告代理律师需求强附价格飙【网络链接2-1

5、】美国公司治理结构的革命性变革針摔/负债率、内邂票萌投资者腿觑鮭办法髓公司投保人从1992年年前年后的一年多时间里，美国儿家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若徳•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒觥鱼，这在美国历史还是笫一•次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台而，成为推动公司治理的一个重要的外部力蜃。（三）公司治理的一般模式1•构筑公司治理模式的原则⑴

6、可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；（2）应能说明特定公司治理安排产生的条件；⑶必须说明一种公司治理安排的不同构成Z间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分Z间的相互关系。2.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。O这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。O这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。O其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来口借款，从而使企业受债务市场的影响很大。（2）FI本和德国式的内部治理模式。O在日木和徳

7、国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为"内部人集团"。O木、德国的企业与企业Z间，企业与银行Z间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。O英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资木市场和经理市场自然相当发达。O公开的流动性很强的股栗市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为"

8、外部治理模